近日，傲拓科技股份有限公司（下稱“傲拓科技”）遞交招股書(shū)，準(zhǔn)備在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。本次報(bào)考上市，傲拓科技計(jì)劃募資7.79億元，將傲拓科技產(chǎn)研一體化中心項(xiàng)目、本地化技術(shù)服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，傲拓科技曾在新三板掛牌。早在2015年12月11日，該公司就曾在新三板（全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡(jiǎn)稱為“傲拓科技”，證券代碼為“834876”。而在2020年3月27日，該公司終止掛牌。

特別說(shuō)明的是，傲拓科技實(shí)際控制人陳思寧于2018年9月曾收到的《關(guān)于對(duì)“陳思寧”采取要求提交書(shū)面承諾自律監(jiān)管措施的決定》（下稱“決定”）。其中，陳思寧在交易傲拓科技的過(guò)程中存在以明顯偏離該證券行情揭示的最近成交價(jià)申報(bào)并成交的行為。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股轉(zhuǎn)公司市場(chǎng)監(jiān)察部對(duì)陳思寧采取了要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施，陳思寧也提交了《合規(guī)交易承諾書(shū)》。但傲拓科技認(rèn)為，上述自律監(jiān)管措施不屬于行政處罰；陳思寧收到定后，已承諾依法合規(guī)參與證券交易，杜絕違規(guī)交易行為再次發(fā)生。

一、業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，多次進(jìn)行現(xiàn)金分紅

天眼查App信息顯示，傲拓科技成立于2008年10月，前身為南大傲拓科技江蘇有限公司，位于江蘇省南京市。目前，該公司的注冊(cè)資本約為1.13億元，法定代表人為陳思寧（注：女），主要股東包括南京傲拓泰控投資企業(yè)（有限合伙）等。

本次上市前，傲拓泰控直接持有傲拓科技28.11%的股份，為該公司的控股股東。其中，陳思寧為該公司的實(shí)際控制人，合計(jì)控制38.83%的股權(quán)，包括直接持有該公司1.25%的股份，通過(guò)傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰分別控制28.11%、5.36%、2.74%的股份。

同時(shí)，陳思寧與傲拓科技直接股東成都德鼎宜信于2023年11月9日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。據(jù)此，成都德鼎宜信持有公司1.38%的股份，其將所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等股東權(quán)利委托給陳思寧行使。

此外，楊團(tuán)玉為曾經(jīng)代饒暉持有傲拓科技8.65%股權(quán)的股東。2023年7月12日，經(jīng)饒暉授意，楊團(tuán)玉與陳思寧簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定將表決權(quán)委托給陳思寧行使。2023年11月，楊團(tuán)玉通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給饒暉的方式解除代持，同時(shí)該表決權(quán)委托終止。

據(jù)招股書(shū)介紹，傲拓科技是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)。目前，傲拓科技已開(kāi)發(fā)形成NA通用系列和NJ自主可控系列兩大產(chǎn)品系列，實(shí)現(xiàn)軟硬件自主可控，應(yīng)用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國(guó)防、市政、冶金等領(lǐng)域。

2021年、2022年和2023年度，傲拓科技的營(yíng)收分別約為1.14億元、1.42億元和1.97億元，凈利潤(rùn)分別約為2972.32萬(wàn)元、3692.01萬(wàn)元和5328.19萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)分別約為2510.55萬(wàn)元、3504.17萬(wàn)元和6867.50萬(wàn)元。

2024年前三季度（1-9月），傲拓科技的營(yíng)收約為1.56億元，凈利潤(rùn)約為5554.46萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)約為4878.32萬(wàn)元。截至2024年9月末，該公司的資產(chǎn)總額約為5.56億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益約為4.40億元。

按業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來(lái)看，傲拓科技的營(yíng)收主要來(lái)自中大型PLC。報(bào)告期內(nèi)，該公司的中大型PLC收入分別約為7176.16萬(wàn)元、9208.08萬(wàn)元、1.39億元和1.16億元，分別占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的62.73%、64.87%、70.59%和74.63%。

值得一提的是，傲拓科技曾多次進(jìn)行分紅。其中，2022年9月和2023年5月分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅1027.25萬(wàn)元和2094.50萬(wàn)元。2024年6月，該公司再次進(jìn)行現(xiàn)金分紅1132.75萬(wàn)元。

二、股權(quán)變動(dòng)頻繁，增資價(jià)格忽高忽低

過(guò)去數(shù)年，傲拓科技的股東曾多次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以2021年5月為例，傲拓泰控以4500萬(wàn)元的價(jià)格將其所持有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給了張華。2023年9月，傲拓泰控將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了廣州工創(chuàng)智控，作價(jià)1854.2萬(wàn)元。

另在2023年9月-11月，傲拓科技的股東曾多次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，傲拓泰控于2023年9月將所持傲拓科技121萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給了欒奕。2023年10月，王明靜將156.5萬(wàn)股、100.0萬(wàn)股分別轉(zhuǎn)讓給了成都德鼎宜信、廈門(mén)鈺鑫達(dá)，這三筆轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為15.0元/股。

轉(zhuǎn)讓完成后，王明靜不再持股。2023年11月，楊磊、楊團(tuán)玉分別將傲拓科技947.63萬(wàn)股、979.74萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了沃德融金、饒暉，鼎信君澤將5.00萬(wàn)股、195.0萬(wàn)股分別轉(zhuǎn)讓給了武漢高軒、中化興發(fā)。

其中，楊團(tuán)玉轉(zhuǎn)讓給饒暉系代持還原。轉(zhuǎn)讓完成后，楊磊、楊團(tuán)玉、鼎信君澤均不再持股。2023年12月，孫萍向柳州民生轉(zhuǎn)讓了所持傲拓科技的全部股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，孫萍亦不再持股。單價(jià)為15.30元/股。

另在2024年7月，長(zhǎng)城網(wǎng)際將所持傲拓科技的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了廣州工控資本、吉科投資，南京元瀚將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了柳州民生、彭靈勇。轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)城網(wǎng)際、南京元瀚均不再持股。其中，彭靈勇為南京元瀚大股東。

值得一提的是，南京元瀚向彭靈勇轉(zhuǎn)讓所持傲拓科技股權(quán)的單價(jià)為17.50元/股，較同期廣州工控資本、吉科投資受讓長(zhǎng)城網(wǎng)際所持股權(quán)的單價(jià)15.00元/股，相對(duì)增加16.67%。傲拓科技方面稱，是“參考近期交易價(jià)格，考慮發(fā)行人申報(bào)IPO可行性協(xié)商確定”。

與之對(duì)應(yīng)的是，傲拓科技于2023年9月-11月的股權(quán)變動(dòng)的單價(jià)也主要為15.0元/股，僅有一個(gè)轉(zhuǎn)讓為14.6元/股，另一代持還原為0元/股。2023年11月，中化興發(fā)斥資3000萬(wàn)元參與傲拓科技增資時(shí)的單價(jià)同樣為15.0元/股。

但在2023年12月10日，傲拓科技進(jìn)行了一次增資，發(fā)行股票310萬(wàn)股，每股價(jià)格為7.50元/股，由傲拓錦泰斥資2325萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)。同期（12月20日），傲拓科技進(jìn)行了第二次增資，由中車(chē)青島出資3800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，每股價(jià)格為19.0元。

不難發(fā)現(xiàn)，傲拓科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的價(jià)格在短期內(nèi)忽高忽低，偏移較大。對(duì)于類似的情形，滬深交易所均有相關(guān)問(wèn)詢案例，要求相關(guān)方披露歷次增資的定價(jià)是否公允，是否存在同次增資的增資價(jià)格不同的情形，是否存在增資價(jià)格低于公允價(jià)格的情形等。