撰稿|何威

來源|貝多商業(yè)

近日，上海證券交易所披露的《上海證券交易所上市審核委員會2025年第30次審議會議公告》顯示，將于2025年8月8日召開2025年第30次上市審核委員會審議會議，審議的發(fā)行人為節(jié)卡機(jī)器人股份有限公司（下稱“節(jié)卡股份”或“節(jié)點機(jī)器人”）。

為了應(yīng)對上會，節(jié)卡股份已于8月1日遞交了招股書（上會稿）。據(jù)貝多商業(yè)了解，節(jié)卡股份于2023年5月遞交招股書，報考在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。本次報考上市，節(jié)卡股份原計劃募資7.5億元。

其中，4.2億元將用于年產(chǎn)5萬套智能機(jī)器人項目，3.06億元將用于研發(fā)中心建設(shè)項目，2400萬元補(bǔ)充流動資金。而2024年12月，節(jié)卡股份更新的招股書則顯示，該公司的擬募資金額則調(diào)整為7億元。

此次報考上市，節(jié)卡股份成色幾何？

一、募資金額縮水5000萬元，募投項目兩度遭問詢

對比來看，節(jié)卡股份將原“年產(chǎn)5萬套智能機(jī)器人項目”修改為“智能機(jī)器人生產(chǎn)項目”，募資金額亦有所調(diào)整。細(xì)究可知。此前項目表述為可形成年產(chǎn)5萬套機(jī)器人及7000套組件、1000套非標(biāo)設(shè)備的生產(chǎn)能力。

而經(jīng)修改后，“智能機(jī)器人生產(chǎn)項目”擬投資金額由約4.23億元調(diào)整為約3.73億元。項目建成后，可形成年產(chǎn)4萬套機(jī)器人及5600套組件、800套非標(biāo)設(shè)備的生產(chǎn)能力。這意味著，節(jié)卡股份的擴(kuò)產(chǎn)規(guī)模有所縮水，僅機(jī)器人一項就減少了1萬套。

與之對應(yīng)的是，上海證券交易所曾在第一輪問詢函中要求節(jié)卡股份說明新增年產(chǎn)10000套協(xié)作機(jī)器人智能復(fù)合機(jī)器人及視覺系統(tǒng)項目與發(fā)行人募投項目年產(chǎn)5萬套智能機(jī)器人項目的關(guān)系，發(fā)行人（即“節(jié)卡股份”）已有及未來產(chǎn)能規(guī)劃的具體規(guī)模等。

對此，節(jié)卡股份方面表示，經(jīng)第一屆董事會第九次會議審議通過，公司將“年產(chǎn)5萬套智能機(jī)器人項目”更名為“智能機(jī)器人生產(chǎn)項目”，產(chǎn)能由5萬套調(diào)整至4萬套。同時，預(yù)計新生產(chǎn)基地將于2026年投產(chǎn)并逐年釋放產(chǎn)能，并于2030年達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能4萬套的滿產(chǎn)狀態(tài)。

不過，這也引來了上海證券交易所的進(jìn)一步追問。第二輪問詢函，要求節(jié)卡股份說明在發(fā)行人募投項目購置新設(shè)備及搬遷、整合原有設(shè)備的具體情況，發(fā)行人募投項目產(chǎn)能與現(xiàn)有產(chǎn)能、“新增年產(chǎn)10000套協(xié)作機(jī)器人、智能復(fù)合機(jī)器人及視覺系統(tǒng)項目”產(chǎn)能的關(guān)系。

二、規(guī)模略高于越疆，收入增長不及預(yù)期

據(jù)招股書介紹，節(jié)卡股份的主營業(yè)務(wù)為協(xié)作機(jī)器人整機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并從事包括集成設(shè)備及自動化產(chǎn)線在內(nèi)的機(jī)器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。其中，協(xié)作機(jī)器人是機(jī)器人領(lǐng)域中的新興分支。

天眼查App信息顯示，節(jié)卡股份成立于2014年7月，位于上海市，前身為上海節(jié)卡機(jī)器人科技有限公司。目前，該公司的注冊資本為6185.567萬元，法定代表人為李明洋，主要股東包括節(jié)點實業(yè)、CPE源峰、賽富投資基金等。

據(jù)貝多商業(yè)了解，和節(jié)卡股份處同一賽道的深圳市越疆科技有限公司（下稱“越疆機(jī)器人”或“越疆”，HK:02432）已于2024年12月23日在港交所上市，IPO發(fā)行價為18.80港元/股，募資總額約為7.52億港元，募資凈額約為6.81億港元。

據(jù)招股書介紹，越疆專門從事協(xié)作式機(jī)器人（通稱“協(xié)作機(jī)器人”）開發(fā)、制造及商業(yè)化。據(jù)灼識咨詢報告，按2023年的出貨量計，越疆在全球協(xié)作機(jī)器人行業(yè)中排名前二，并在中國所有協(xié)作機(jī)器人公司中排名第一，全球市場份額為13.0%。

根據(jù)灼識咨詢資料，全球協(xié)作機(jī)器人行業(yè)五大市場參與者包括A公司、越疆、B公司、C公司和D公司，市場份額分別為14.8%、13.0%、7.4%、6.5%和4.6%，合計46.3%。對比可知，A公司指的就是優(yōu)傲，B公司和D公司則分別為遨博、節(jié)卡股份。

2022年、2023年和2024年，越疆的營收分別約為人民幣2.41億元、2.86億元和3.74億元，凈虧損分別約為5247.7萬元、1.03億元和9536.3萬元。越疆在其2024年年報中表示，該公司2024年的經(jīng)調(diào)整凈虧損約為3650萬元，同比減少約55.4%。

相比之下，節(jié)卡股份的營收規(guī)模要高于越疆。2022年、2023年和2024年，節(jié)卡股份的營收分別約為2.81億元、3.50億元和4.00億元，凈利潤分別約為573.57萬元、-2854.73萬元和622.80萬元。

報告期內(nèi)，節(jié)卡股份的扣非后凈利潤分別約為4.40萬元、-3567.93萬元和-227.82萬元，匯兌損失分別約為-3525.40萬元、-719.22萬元和-451.98萬元，剔除匯兌損益影響后的扣非后凈利潤分別約為-2992.19萬元、-4178.73萬元和-619.31萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，節(jié)卡股份的營收保持增長態(tài)勢，2024年更是突破4億元關(guān)口。但細(xì)究可知，節(jié)卡股份的營收增速有所放緩。2022年至2024年，該公司的營收復(fù)合年增長率約為19.42%，而2020年至2022年的復(fù)合年增長率則為141.16%。

另外，節(jié)卡股份曾在第一輪問詢回復(fù)函中預(yù)計其2022年至2024年收入的復(fù)合增長率約為40.60%，2024年實現(xiàn)收入約5.55億元。但就最終結(jié)果來看，節(jié)卡股份2024年的營收則僅約4億元，收入規(guī)模與增長率均未能達(dá)到預(yù)期。

對此，上海證券交易所在第二輪問詢函中要求節(jié)卡股份在招股書中補(bǔ)充披露，在“重大事項提示”“風(fēng)險因素”中，披露發(fā)行人目前水平與相關(guān)預(yù)計指標(biāo)還有較大差距，存在相關(guān)預(yù)計可能無法達(dá)到的風(fēng)險。

同時，要求節(jié)卡股份披露截至目前的在手訂單情況，報告期后收入同比、環(huán)比變動及與同行業(yè)比較情況，與業(yè)績預(yù)計是否匹配，報告期內(nèi)收入增長率下降的原因及合理性；公司2022-2024年預(yù)計收入復(fù)合增長率高于市場平均水平的合理性及依據(jù)的充分性等。

節(jié)卡股份在回復(fù)時表示，“當(dāng)2025年度公司收入實現(xiàn)低速增長（機(jī)器人整機(jī)同比增長16%，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)僅實現(xiàn)預(yù)計收入的90%），且剔除質(zhì)保費用影響的各項業(yè)務(wù)毛利率較2024年均下降時，公司存在2025年度虧損及2026年盈利的可能性”。

同時，節(jié)卡股份方面表示，2024年，該公司主營業(yè)務(wù)收入金額為約為4.00億元元，同比增長率為14.42%，增速下降主要受自動化產(chǎn)線業(yè)務(wù)波動影響，主要客戶的產(chǎn)線建設(shè)及驗收將集中在2025年度。

按業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來看，節(jié)卡股份的收入主要來自機(jī)器人整機(jī)。報告期內(nèi)，該公司的機(jī)器人整機(jī)收入分別約為2.16億元、2.56億元和3.74億元，分別占其主營業(yè)務(wù)收入的77.24%、73.23%和93.63%。

三、大手筆股權(quán)激勵，曾轉(zhuǎn)貸超2900萬元

值得一提的是，節(jié)卡股份還曾出現(xiàn)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為。早前招股書顯示，2020年，該公司曾通過轉(zhuǎn)貸方式使用銀行借款2933萬元，涉及工商銀行、江南農(nóng)村商業(yè)銀行、南京銀行、上海農(nóng)商銀行等。

而據(jù)《貸款通則》（中國人民銀行令1996年2號）第十九條規(guī)定：“借款人應(yīng)該按照借款合同約定用途使用貸款”。第六十一條規(guī)定：“企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)。”

根據(jù)《貸款通則》第七十一條規(guī)定：“借款人有下列情形之一，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款：一、不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的。”

另據(jù)《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十七條：“采用貸款人受托支付的，貸款人應(yīng)根據(jù)約定的貸款用途，審核借款人提供的支付申請所列支付對象、支付金額等信息是否與相應(yīng)的商務(wù)合同等證明材料相符。”

對此，上海證券交易所要求節(jié)卡股份說明轉(zhuǎn)貸行為的形成原因和過程，履行的決策程序，償還時間，資金的實際流向和使用情況。節(jié)卡股份方面稱，2021年3月以后，該公司未再發(fā)生“轉(zhuǎn)貸”相關(guān)的關(guān)聯(lián)方往來行為。

過去數(shù)年，節(jié)卡股份還將閑置資金用來購買理財，而非直接加碼到生產(chǎn)線上。2020年、2021年和2022年，該公司均購買大量理財產(chǎn)品，投資支付的現(xiàn)金分別為1.95億元、10.44億元和3.91億元，產(chǎn)生投資收益49.89萬元、246.26萬元及139.56萬元。

2022年、2023年和2024年，節(jié)卡股份的投資收益金額分別為139.56萬元、64.71萬元和93.00萬元，均來自于銀行理財產(chǎn)品收益。同期，該公司公允價值變動收益金額分別為205.41萬元、86.89萬元及137.64萬元，均系銀行理財產(chǎn)品公允價值變動所產(chǎn)生。

在買理財?shù)耐瑫r，節(jié)卡股份也在進(jìn)行大額短期借款。對此，上海證券交易所要求節(jié)卡股說明該公司賬面存在大量貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)的情況下，仍需要進(jìn)行大額短期借款的原因及合理性。

同時，說明公司實控人及主要股東是否也在公司各存款/理財銀行開戶、借款；公司是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶、其他協(xié)議約定等情形，資金是否被質(zhì)押、歸集，是否受限等。

另外，節(jié)卡股份曾2022年11月實施的股權(quán)激勵，將產(chǎn)生股份支付費用約1.77億元。據(jù)介紹，該公司根據(jù)員工五年服務(wù)期，在歸屬期內(nèi)分?jǐn)傆嬋氘?dāng)期損益，每年約確認(rèn)費用3500萬元。

對此，上海證券交易所在第一輪問詢函中要求節(jié)卡股份說明該公司歷次股權(quán)激勵的激勵對象崗位類別分布情況、股份支付的確認(rèn)及分?jǐn)偳闆r，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定等。

節(jié)卡股份方面稱，2022年的股權(quán)激勵為該公司于上市申報前實施的，旨在充分調(diào)動員工積極性、增強(qiáng)公司凝聚力、促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的一項舉措，包括節(jié)卡未來管理平臺股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益的授予以及新增節(jié)卡企業(yè)管理、節(jié)卡巨力平臺增資入股該公司等。

四、李明洋等大手筆套現(xiàn)，用于買房、理財?shù)?/h1>

另外，保薦機(jī)構(gòu)對節(jié)卡股份及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等進(jìn)行了資金流水核查，2022年7月底至8月初，發(fā)行人第一大股東節(jié)卡實業(yè)及第三大股東上海交睿向李明洋、王家鵬等14人借出資金4954.20萬元。

對此，上海證券交易所在問詢函中要求節(jié)卡股份說明節(jié)卡實業(yè)、上海交睿向李明洋等借出資金的原因及用途，相關(guān)借款人員的身份，是否償還及償還時間，借出資金的最終去向及還款資金的最終來源，是否流向/來自發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員等。

節(jié)卡股份在回復(fù)時表示，該公司自2014年成立以來至2022年初，歷次股權(quán)變動的原因主要是股權(quán)架構(gòu)調(diào)整和外部股東增資，且公司因盈利水平有限未曾進(jìn)行分紅，核心團(tuán)隊和早期投資人的資金和資源投入長期未能獲取回報。

2022年5月，軟銀愿景基金、AVIL及星宇股份受讓李明洋、上海交睿、節(jié)卡實業(yè)等原股東持有的節(jié)卡有限實繳出資額合計68.84萬元，上述過程中，節(jié)卡實業(yè)、上海交睿分別獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價6172.98萬元、3332.92萬元。

節(jié)卡股份方面稱，為滿足核心團(tuán)隊和早期投資人的資金需求，在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，節(jié)卡實業(yè)、上海交睿分別與其全部股東簽署借款協(xié)議，由節(jié)卡實業(yè)、上海交睿分別向其全部股東出借部分資金。

其中，節(jié)卡實業(yè)于2022年8月向李明洋、王家鵬、言勇華、賀晨英、謝建良、LINACHEN、盛鑫軍和朱向陽分別出借1600萬元、936萬元、321萬元、315萬元、165.2萬元、124萬元、21.5萬元和21.5萬元。

2022年7月至8月，上海交睿分別向朱向陽、盛鑫軍、劉成良、朱利民、熊振華、言勇華、賀晨英、閆維新、付莊、趙言正出借213萬元、213萬元、213萬元、213萬元、163萬元、150萬元、150萬元、45萬元、45萬元和45萬元，2022年12月向朱向陽出借800萬元。

除了出借資金外，節(jié)卡實業(yè)、上海交睿還進(jìn)行了大手筆分紅。2022年12月，經(jīng)節(jié)卡實業(yè)股東會決議，向股東分紅合計約2093.09萬元；經(jīng)上海交睿股東會決議，向股東分紅合計1875.00萬元。

綜上，節(jié)卡實業(yè)向自身股東借出資金3504.20萬元。節(jié)卡股份曾，截至回復(fù)出具日，股東已償還1689.29萬元，資金來源為節(jié)卡實業(yè)向其股東的分紅款；上海交睿向自身股東借出資金2250.00萬元，截至回復(fù)出具日，股東已償還完畢。

其中，節(jié)卡股份董事長、總經(jīng)理李明洋通過軟銀愿景基金、AVIL美元資金轉(zhuǎn)入并結(jié)匯及星宇股份人民幣轉(zhuǎn)入約1904.18萬元，通過向節(jié)卡實業(yè)借款1600萬元，主要用于主要用于購房、理財投資、繳納稅款、向節(jié)卡實業(yè)出資和還款、向節(jié)卡未來管理出資等。

特別說明的是，李明洋亦是節(jié)卡股份實際控制人。截至招股書披露之日，李明洋直接持股5.98%，通過與節(jié)卡實業(yè)、上海交睿、節(jié)卡未來管理、節(jié)卡企業(yè)管理及節(jié)卡巨力的一致行動關(guān)系間接控制35.65%的表決權(quán)，合計控制41.63%表決權(quán)。