撰稿|芋圓

來(lái)源|貝多財(cái)經(jīng)

近日，上海富友支付服務(wù)股份有限公司（下稱(chēng)“富友支付”）第五次提交上市申請(qǐng)文件。在前四次的準(zhǔn)備過(guò)程中，富友支付對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)范圍、管理人員均做出過(guò)相應(yīng)調(diào)整。

此前，富友支付曾計(jì)劃A股上市，但也未能成行。相比之下，拉卡拉、移卡、連連數(shù)字則分別在A股、港股掛牌。除此之外，PingPong、收錢(qián)吧等支付領(lǐng)域企業(yè)亦在不同程度地傳出上市相關(guān)消息。

此次沖刺上市，富友支付上市的成色幾何？

一、三次上市折戟起步階段，第四次依然準(zhǔn)備不足

2024年11月8日，富友支付再次向港交所遞交申請(qǐng)上市，以中信證券和申萬(wàn)宏源為聯(lián)席保薦人，這也是其第二次在港交所遞表。隨后的11月15日，在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案情況表》中，富友支付的備案狀態(tài)顯示為“補(bǔ)充材料”。

截自證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

而2024年4月30日，富友支付也曾向港交所遞交招股書(shū)，之后在6月7日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示》中要求富友支付補(bǔ)充說(shuō)明關(guān)于股權(quán)變動(dòng)、下屬公司狀況、公司業(yè)務(wù)范圍、公司涉訴和行政處罰狀況等信息。

不過(guò)知道申請(qǐng)失效，富友支付都未作出明確回應(yīng)，按照規(guī)定遞表后需在6個(gè)月內(nèi)完成聆訊，否則申請(qǐng)失效，不過(guò)這并不代表IPO失敗，只要發(fā)行人在招股書(shū)失效后的3個(gè)月內(nèi)補(bǔ)充最新財(cái)務(wù)資料，便可以繼續(xù)上市流程，因此此次上市，也可以看作是富友支付上一次IPO申請(qǐng)的延續(xù)。

與之對(duì)應(yīng)的是，富友支付在2024年11月遞交的招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)之前證監(jiān)會(huì)要求的補(bǔ)充信息部分進(jìn)行了說(shuō)明。但貝多財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，該公司 并未對(duì)關(guān)于實(shí)際控制人，員工持股計(jì)劃的詳細(xì)信息說(shuō)明。

而在此之前，富友支付已有過(guò)三次沖擊A股IPO失敗的經(jīng)歷。2015年?12月，富友支付母公司上海富友金融服務(wù)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富友金融”）與興業(yè)證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，但9個(gè)月后，興業(yè)證券發(fā)布公告表示因富友金融資本補(bǔ)充需求而終止輔導(dǎo)工作。

?2018年5月?，富友支付與東方花旗證券（后更名為東方證券）達(dá)成輔導(dǎo)協(xié)議。但在2021年7月，上海證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布《東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于終止上海富友支付服務(wù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)的公告》宣告，富友支付的上市輔導(dǎo)工作終止。

?兩個(gè)多月后的2021年9月，?富友支付再次與國(guó)金證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。而在2023年4月，國(guó)金證券對(duì)富友支付完成第六期輔導(dǎo)工作后就再無(wú)消息，富友支付在最新發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)中表示此次合作已于2024年2月終止。此后，富友支付便轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。

截自富友支付招股書(shū)

二、為上市屢做調(diào)整，但股東權(quán)益仍集中于少數(shù)

無(wú)論是第幾次上市，上市失敗都會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生極大的消極影響，因此富友支付為了成功上市做出了不少努力，從其企業(yè)信息變更就看得出來(lái)。從2015年準(zhǔn)備上市開(kāi)始直到2024年第二次遞表，富友支付的業(yè)務(wù)范圍、管理團(tuán)隊(duì)、股權(quán)架構(gòu)都發(fā)生了不少變化。

天眼查App信息顯示，經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)質(zhì)詢(xún)后，富友支付于2024年9月對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍和一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目均做出變更，變更后的業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目范圍取消了6月份證監(jiān)會(huì)所問(wèn)的廣告業(yè)務(wù)，整體向支付、數(shù)據(jù)、技術(shù)以及銷(xiāo)售類(lèi)業(yè)務(wù)靠攏。

截自天眼查app

在管理團(tuán)隊(duì)方面，富友支付的法定代表人及總經(jīng)理職位在2024年4月遞表前夕換人，張軼群退出總經(jīng)理及法定代表人職位，只保留董事會(huì)主席（即“董事長(zhǎng)”）及執(zhí)行董事職務(wù)，由付小兵接任總經(jīng)理及法定代表人職位。

據(jù)招股書(shū)，張軼群2009年至2013年擔(dān)任富友網(wǎng)絡(luò)部門(mén)經(jīng)理及助理總裁，2011年加入富友支付，后于2012年至2014擔(dān)任該公司助理總裁，2017年進(jìn)入董事會(huì)任執(zhí)行董事，同時(shí)擔(dān)任富友支付總經(jīng)理職務(wù)直至2024年4月，2019年任董事長(zhǎng)一職。

2007年，付小兵加入富友支付。此前，其曾任職于上海中軟華騰軟件系統(tǒng)有限公司，2007年至2011年擔(dān)任富友網(wǎng)絡(luò)助理總裁，2011年至2024年擔(dān)任富友集團(tuán)副總裁。目前除了任職富友支付，其還同時(shí)擔(dān)任多家企業(yè)的部分職務(wù).

在這些企業(yè)中，有18家的控股股東為上海富友電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富友電子”），而富友電子的法定代表人及董事仍是付小兵，控股股東為上海富友金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富友集團(tuán)”），富友集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人為陳建。

在付小兵任職的其他企業(yè)中，有3家的第一大股東為上海大云平移投資管理有限公司，該公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人均為陳建，控股股東為富友集團(tuán)；3家的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人為陳建。

此外，其他10家企業(yè)都與陳建和富友集團(tuán)有不同程度的聯(lián)系。這些企業(yè)所涉行業(yè)除了富友支付所在的金融業(yè)，還包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，組織管理服務(wù)、綜合零售、綜合管理服務(wù)、其他零售業(yè)、批發(fā)業(yè)、科技推廣服務(wù)業(yè)、金融信息服務(wù)業(yè)。

截自天眼查app

雖然在2024年4月遞表前夕，上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜及陳兆陽(yáng)均決定退出富友支付，但其股東數(shù)量仍不在少數(shù)，由2017年改制后的2位法人股東增加至現(xiàn)有的68名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)看起來(lái)更加分散，也更符合上市公司的股權(quán)架構(gòu)了。

實(shí)際上，富友支付的股東權(quán)益仍然是相對(duì)集中的。招股書(shū)顯示，富友集團(tuán)持股52.72%，上海擎儀持股5.06%，富友號(hào)持股3.66%，上海添資持股1.98%，寧波哲富持股1.45%，蔣薇茜持股1.11%，陳兆陽(yáng)持股0.67%，其余65名股東持股合計(jì)33.35%。

而上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜及陳兆陽(yáng)在退出時(shí)將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給了富友集團(tuán)，即富友集團(tuán)目前持有富友支付股份61.01%。此外，富友支付的第二大股東富友號(hào)與持股量第五的上海添資都與富友支付淵源頗深。

如前所述富友集團(tuán)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人陳建亦是富友支付的執(zhí)行董事，目前也擔(dān)任富友支付其他附屬公司的董事職位，同時(shí)付小兵也是富友集團(tuán)的董事會(huì)成員，在富友集團(tuán)的股東中，上海添資也赫然在列。

而據(jù)天眼查App，上海添資的執(zhí)行事務(wù)合伙人和最終受益人皆為付小兵，并且合伙人中除了付小兵還包括張軼群。雖然上海添資名為投資中心，但對(duì)外投資企業(yè)僅有富友集團(tuán)和富友支付兩家。

另?yè)?jù)招股說(shuō)明書(shū)，第二大股東富友號(hào)的股東中，陳建持有16.89%的股份，是其實(shí)際控制人，付小兵持股4.72%，是其有限合伙人。

截自富友支付招股書(shū)

陳建1996年至1997年任職于深圳市城市合作商業(yè)銀行。1997年至2002年，任職于招商銀行。2002年至2009年，任職于中國(guó)銀聯(lián)。在金融及支付領(lǐng)域擁有約28年經(jīng)驗(yàn)。雖未直接持股富友支付，但其對(duì)富友支付的間接控制權(quán)利不在少數(shù)。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)富友支付的許多權(quán)益仍在陳建和付小兵手里，利益關(guān)系的集中雖然能讓企業(yè)決策更高效，但也讓決策風(fēng)險(xiǎn)和利益輸送風(fēng)險(xiǎn)大為增加，因此富友支付在上市前市值和盈利狀況并不理想的情況下進(jìn)行清倉(cāng)式分紅才會(huì)引發(fā)廣泛關(guān)注。

三、“清倉(cāng)式”分紅引質(zhì)疑，合規(guī)性難題持續(xù)發(fā)酵

特別說(shuō)明的是，富友支付2021年至今的盈利狀況卻時(shí)有起伏。

2021年度至2024年上半年，富友支付的營(yíng)業(yè)收入分別為11.02億元、11.42億元、15.06億元、7.82億元，凈利潤(rùn)分別為1.47億元、0.71億元、0.93億元、0.42億元，不乏“增收不增利”的情況。

其中，凈利潤(rùn)率由2021年的13.4%降至2024年上半年末的5.3%。對(duì)此，富友支付在招股說(shuō)明書(shū)解釋?zhuān)瑴Q(jìng)利潤(rùn)率的下滑主要是由于毛利率由2021年的30.5%降至2022年的28.4%；以及其他收入及其他損益淨(jìng)額有所下降；此外也有金融資產(chǎn)減值的影響。

而對(duì)于毛利率的下降富友支付認(rèn)為是由于境內(nèi)支付服務(wù)、跨境數(shù)字支付服務(wù)業(yè)務(wù)及數(shù)字化商業(yè)解決方案的毛利率下降導(dǎo)致的。

境內(nèi)支付服務(wù)的毛利率由2022年的23.1%降至2023年的21.1%，主要是因?yàn)榻灰琢吭黾樱笆諉畏?wù)的傭金增加，2021年至2024年上半年富友支付的傭金分別為7.53億元、7.89億元、10.79億元，5.48億元，占銷(xiāo)售成本比重分別為97.0%、96.5%、95.9%、95.1%。

跨境數(shù)字支付服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率由2021年的58.0%降至2023年的36.3%，主要被歸因于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致的服務(wù)費(fèi)減少及傭金增加。而數(shù)字化商業(yè)解決方案的毛利率由2021年的87.9%降至2023年的76.5%，主要是由于2021年一次性確認(rèn)毛利率較高的PaaS解決方案收入以及2022年合作銀行支付了更高的推廣費(fèi)。

除了盈利狀況不穩(wěn)定外，富友支付的估值也從2020年開(kāi)始一直停留在36億元，對(duì)比之下該公司的分紅卻非常大方。

2021年、2022年，富友支付分別派發(fā)中期股息1.4億元、2500萬(wàn)元，2023年派發(fā)股息1.2億元，三年合計(jì)派息2.85億元，占三年凈利潤(rùn)總和的91.6%。截至2024年上半年末，富友支付再次宣發(fā)中期股息4000萬(wàn)元。

截自富友支付招股書(shū)

2024年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)（試行）》中指出，要嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉(cāng)式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實(shí)行負(fù)面清單式管理。

這也讓富友支付的分紅有了合規(guī)性質(zhì)疑。貝多財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，富友支付的合規(guī)性困擾還不止于此。2024年2月，因違反規(guī)定辦理經(jīng)常項(xiàng)目資金收付而被國(guó)家外匯管理局上海市分局沒(méi)收違法所得、罰款合計(jì)66.75萬(wàn)元。

截自國(guó)家外匯管理局官網(wǎng)

2020年12月5日，最高人民檢察院點(diǎn)名富友支付，稱(chēng)富友支付及其深圳分公司員工曾為虛假股票交易平臺(tái)“杭州眾銀”等八家平臺(tái)提供第三方資金結(jié)算服務(wù)。

2021年，富友支付因未按規(guī)定辦理變更事項(xiàng)、未按規(guī)定建立并落實(shí)特約商戶(hù)信息管理制度、違規(guī)將資金結(jié)算至非同名銀行結(jié)算賬戶(hù)，被中國(guó)人民銀行上海分行責(zé)令限期改正，處以18萬(wàn)元罰款。

2023年11月，中國(guó)人民銀行上海市分行行政處罰信息顯示，富友支付因“未按規(guī)定履行客戶(hù)身份識(shí)別義務(wù)；未按規(guī)定報(bào)送大額交易報(bào)告或者可疑交易報(bào)告；與身份不明的客戶(hù)進(jìn)行交易或者為客戶(hù)開(kāi)立匿名賬戶(hù)、假名賬戶(hù)”被罰款455萬(wàn)元，同時(shí)，董事長(zhǎng)張軼群被罰款8.5萬(wàn)元。

各種問(wèn)題困擾下，富友支付此次上市結(jié)果仍然不容樂(lè)觀。