撰稿|張君

來源|貝多商業&貝多財經

10月8日，北京昂瑞微電子技術股份有限公司（下稱“昂瑞微”）在上海證券交易所更新了招股書（申報稿），并就第二輪問詢函進行了回復。據貝多商業&貝多財經了解，昂瑞微于2025年3月遞交招股書，報考在科創板上市。

本次報考上市，昂瑞微計劃募資20.67億元。其中，10.96億元將用于5G射頻前端芯片及模組研發和產業化升級項目，4.08億元用于射頻SoC研發及產業化升級項目，另外5.63億元用于總部基地及研發中心建設項目。

此次報考上市，昂瑞微成色幾何？

一、研發費用問題再獲關注

值得一提的是，上海證券交易所在第一輪問詢函中曾要求昂瑞微說明本次募投項目各項支出的具體內容、使用計劃、測算過程及依據；募投項目與現有產品、研發項目的區別和聯系，是否存在重復建設。

同時，要求昂瑞微結合現有研發投入規模、本次募集資金具體用途等情況，充分說明本次融資規模的必要性、合理性；各募投項目研發投入與發行人現有研發工作的關系，是否存在重復研發的情況；各募投項目鋪底流動資金的測算依據與測算過程、具體用途及合理性等。

而在第二輪問詢函中，上海證券交易所同樣關注了昂瑞微的研發費用問題，要求其說明委托若納云芯進行NOR flash開發的合理性，與公司業務的關系，相關研發成果為發行人（即“昂瑞微”）帶來的收益，與其終止合作的原因。

同時，要求昂瑞微說明委外研發的必要性、真實性，是否主要為發行人提供服務，定價是否公允，資金的最終去向，發行人2023年委外研發費大幅增長而2024年未發生的合理性。（注：2022年、2023年分別為297.17萬元、1169.90萬元）。

對于終止合作，昂瑞微方面表示，在推進合作的過程中，發行人發現委托若納云芯開發的NOR Flash項目進展不及預期，且預計研發耗時相對較長，導致相關研發產品的收益存在重大不確定性，經雙方友好協商，項目合作終止。

昂瑞微還稱，MCU市場環境發生了較大變化，更多廠商的進入使得競爭趨于激烈，未來價格下行壓力較大，相關研發成果能否形成預期產品收益存在重大不確定性，市場環境和市場機遇與發行人最早規劃快速切入高可靠性MCU時存在較大偏差。

另外，上海證券交易所亦在問詢函中要求昂瑞微說明楊清華退出股東序列后，公司取得的發明專利逐年減少的合理性，前述情形及研發費用率持續降低，研發費用率、研發人員數量及占比低于同行業可比公司平均值，對發行人未來競爭力、持續經營能力的影響等。

與之對應的是，據招股書披露，昂瑞微前身——北京漢天下2012年設立之初的注冊資本為100萬元。其中，楊清華認繳資本75萬元，持股比例為75%；林裕凱認繳資本25萬元，持股比例為25%。

而本次上市前，楊清華則不再是該公司的股東，林裕凱則僅持股約2.6792%。

二、2025年上半年業績下滑

據招股書介紹，昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領域的集成電路設計企業，主要從事面向智能移動終端的5G/4G/3G/2G全系列射頻前端芯片產品、面向物聯網的射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發、設計與銷售。

2022年、2023年和2024年，昂瑞微的營收分別約為9.23億元、16.95億元和21.01億元，凈利潤分別約為-2.90億元、-4.50億元和-6470.92萬元，扣非后凈利潤分別約為-4.74億元、-3.01億元和-1.10億元。

2025年上半年，昂瑞微的營收約為8.43億元，凈利潤約為-4029.95萬元，扣非后凈利潤約為-6106.64萬元。根據申報材料、問詢函回復內容可知，昂瑞微2025年上半年的收入有所下降（同比減少32.17%）。

同時，昂瑞微預計其2025年1-9月的營收約為13.2億元至13.6億元，較2024年同期的16.83億元變動-21.57%至-19.19%；歸母凈利潤-7000萬元至-6000萬元，同比變動-487.30%至-403.40%；扣非后凈利潤-9000萬元至-8000萬元，同比變動-122.70%至-97.95%。

昂瑞微在招股書中表示，受主要客戶階段性調整采購規模及節奏、自研自產相關芯片及向其他供應商的采購份額有所增加等因素影響，該公司2025年1-9月預計營業收入較2024年同期有所下降。

對此，上海證券交易所在第二輪問詢函中要求昂瑞微說明其期后收入大幅下滑的原因，利潤變動情況及原因，與同行業公司對比情況及差異原因，前期虧損收窄的驅動因素是否發生重大不利變化。

根據昂瑞微介紹，該公司2025年上半年的營收較2024年同期減少約4億元，同比下滑32.17%。其中，2025年上半年射頻前端芯片收入較2024年同期減少4.26億元，同比下滑38.28%；射頻SoC芯片收入較2024年同期增加2762.83萬元，同比增長22.38%。

昂瑞微方面表示，2025年上半年，發行人營業收入同比下滑32.17%，主要系第一大終端客戶階段性減少了采購規模及戰略性放棄部分低毛利訂單所致。剔除第一大終端客戶影響后，2025年上半年，公司主營業務收入同比增長11.59%。

與之對應的是，昂瑞微在招股書中披露了大客戶收入下滑的風險。具體而言，2024年下半年至2025年上半年，發行人主要終端客戶A階段性減少了采購規模，主要原因為客戶結合自身終端銷售預期及供應鏈情況調整了采購節奏及采購結構。

不過，昂瑞微表示，根據中性預測，其2025年、2026年和2027年度的營收分別約為20.90億元、25.29億元和28.94億元。

三、間接股東涉非法集資案被查

天眼查App信息顯示，昂瑞微成立于2012年7月，前身為北京中科漢天下電子技術有限公司（即“北京漢天下”）。目前，該公司的注冊資本為7464.8766萬元，法定代表人為錢永學，主要股東包括北京鑫科股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“北京鑫科”）等。

據招股書介紹，昂瑞微無控股股東，實際控制人為錢永學，其直接持股3.8578%，通過特別表決權機制直接控制21.9494%的表決權，通過北京鑫科間接控制9.1200%的股份，并通過特別表決權機制間接控制28.5387%的表決權。

同時，錢永學通過南京創芯、南京同芯、南京科芯間接控制昂瑞微10.3824%的表決權。另外，錢永學通過一致行動關系間接控制該公司1.5604%的表決權。綜上，錢永學合計控制了昂瑞微62.4309%的表決權。

貝多財經在此前文章中指出，除了錢永學外，北京鑫科的股東還包括歐陽毅、歐陽毅、余正明、張楠、共青城啟合創業投資合伙企業（有限合伙）和沐盟科技集團有限公司（下稱“沐盟科技”）。

特別說明的是，這一說法得到了第二問詢函的引用。問詢函稱，除了錢永學及其一致行動人歐陽毅外北京鑫科還有龐皇杰、余正明、張楠、共青城啟微投資合伙企業、沐盟科技集團有限公司（即沐盟科技）5位外部投資者。

其中，沐盟科技持有的北京鑫科0.0492萬元的出資額全部被重慶市江北區人民法院凍結，凍結期限自2024年10月22日至2027年10月21日；沐盟公司及其法定代表人均已被公安部門以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案。

對此，上海證券交易所在問詢函中要求昂瑞微結合沐盟科技入股發行人的背景和原因、資金來源及支付方式，說明沐盟科技股東主體資格的適格性，涉嫌非法吸收公眾存款是否涉及發行人及關聯方，相關案件的最新進展，及對公司股權清晰的影響。

昂瑞微方面則稱，沐盟科技及其法定代表人均已被公安部門以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案，案件正在調查中，尚無明確結論。經訪談該案件的辦案人員，沐盟科技投資北京鑫科的資金來源初步查明涉嫌非法吸收公眾存款事項，但與發行人及其關聯方無關。

同時，昂瑞微表示，發行人、錢永學、北京鑫科從未參與過沐盟科技非法吸收公眾存款，在沐盟科技投資北京鑫科時并不知悉其資金來源涉嫌非法吸收公眾存款，發行人及其關聯方不涉及沐盟科技非法吸收公眾存款案件。

經訪談該案件的辦案人員，沐盟科技及其法定代表人均已被公安部門以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案，該案件已部分由公安部門移交檢察院審查起訴。