撰稿|多客

來源|貝多財經

3月7日，深圳證券交易所披露的信息顯示，漢桑（南京）科技股份有限公司（下稱“漢?？萍肌保⒂?025年3月14日接受深圳證券交易所上市審核委員會的現場審議。目前，漢?？萍家堰f交了招股書（上會稿）。

據貝多財經了解，漢?？萍加?023年6月遞交招股書，準備在深圳證券交易所創業板上市。本次報考上市，漢?？萍加媱澞假Y約10億元，將用于年產高端音頻產品150萬臺套項目、智慧音頻物聯網產品智能制造項目等。

天眼查App信息顯示，漢?？萍汲闪⒂?004年8月，位于江蘇省南京市。目前，該公司的注冊資本為9675萬元，法定代表人為王斌，主要股東包括王斌（注：女性）、Hansong Technology Limited等。

此次闖關上市，漢?？萍汲缮珟缀?？又能否順利過會呢？

一、業績波動明顯，多次引起關注

據招股書介紹，漢?？萍际且患姨峁└叨艘纛l產品和音頻全鏈路技術解決方案的綜合供應商，主要產品包括高性能音頻產品、創新音頻和AIoT智能產品等，主要與全球電子音響行業知名品牌商以ODM業務模式進行合作。

其中，高性能音頻產品包括各類家庭高保真音響產品、家庭影院產品、適合家用和商用的定制安裝高性能音頻產品和系統等，創新音頻和AIoT智能產品主要包括兒童智能音箱、電競音響系統、音頻物聯網模組等。

漢?？萍荚谡泄蓵斜硎?，該公司的客戶大部分為國際知名品牌商，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等。

招股書顯示，漢?？萍?021年、2022年和2023年的營收分別約為10.19億元、13.86億元和10.31億元，凈利潤分別約為1.05億元、1.88億元和1.36億元，扣非后凈利潤分別約為3327.99萬元、1.90億元和1.38億元。

而據此前招股書披露，漢?？萍?020年的營收約為7.97億元。對比可知，漢?？萍荚?020年至2022年實現了快速增長，對應的營收復合增長率為31.9%。而在2023年，該公司的營收則約為10.31億元，較2022年減少25.6%，僅略高于2021年。

對此，漢?？萍細w因于2023年度受歐美地區通脹較高、消費不振等因素影響而有所下降。而此前問詢函則顯示，是2023年主要發達國家經濟出現下行，失業率上升，通貨膨脹高企，消費者的實際可支配收入減少，居民的消費能力和意愿下降。

與之對應的是，漢?？萍家苍谡泄蓵蟹Q，該公司不適用《暫行規定》第四條指標2規定的營業收入復合增長率要求。不過，漢?？萍?021年至2023年度的研發開支合計約2.0億元，超過5000萬元，符合研發投入金額相關標準。

而在2024年上半年，漢?？萍嫉臓I收約為6.79億元，較2023年同期的5.61億元增長21.02%；凈利潤約為8134.10萬元，同比增長37.97%；扣非后凈利潤約為1.11億元，同比增長31.49%。

對此，深圳證券交易所在問詢函中關注了漢?？萍嫉臉I績穩定性，要求其披露影響收入和凈利潤變動的驅動因素，通貨膨脹等宏觀因素是否構成業績變動主要因素，相關因素分析是否準確客觀，與同行業公司及下游行業趨勢是否一致，公司業績增長是否具有持續性等。

經核查，漢桑科技保薦人認為，發行人（即“漢?？萍肌保I績波動與同行業公司及下游趨勢一致，其中2023年度業績下滑主要受消費者長期居家和遠程辦公消費場景的變動導致行業需求下降并疊加當期全球經濟和通脹等宏觀因素對消費能力的影響。

同時，核心客戶的增長帶動以及新客戶新項目的拓展是發行人業績增長的重要驅動因素，亦為長期業績穩定增長奠定堅實基礎，隨著新客戶和新項目的持續拓展，未來發行人業績增長具有持續性。

據招股書披露，漢?？萍?024年度的收入約為14.52億元，較2023年的10.31億元增長40.80%；凈利潤約為2.53億元，同比增長86.12%；扣非后凈利潤約為2.50億元，同比增長81.04%。

在第一輪問詢函中，深圳證券交易所要求漢桑科技結合國內外音頻產品市場供需特征和銷售渠道分布、競爭格局情況，說明發行人外銷收入占比較高的原因及合理性，是否符合行業慣例，產品在境內銷售是否存在障礙及應對措施。

同時，要求說明漢桑科技報告期各期內部交易產生原因、定價依據，子公司向母公司分紅政策及執行情況，境內外母子公司之間內部交易定價公允性，轉移定價合法合規性并充分揭示相關風險。

漢?？萍挤矫姹硎荆瑥匿N售區域來看，可比公司中，漫步者、惠威科技的內銷占比高于外銷占比，主要原因系漫步者、惠威科技的自有品牌在國內的品牌影響力較高，主要目標市場為國內用戶群體。

同時，從需求端來看，音頻品牌商的銷售渠道主要分為直銷和經銷，以經銷為主，通過總代理進入商超、電子商品專賣店、音響專賣店等渠道進行銷售，直銷則主要通過線上渠道。

漢桑科技認為，全球音頻產品市場中，境外品牌商在需求端占據主要市場地位，我國音頻制造商在供給端占據主要市場地位。發行人主要定位于音頻制造商，主要客戶為境外品牌商，故境外銷售占比較大具備合理性且符合行業慣例。

值得一提的是，海關出口數據與發行人境外銷售收入存在差異，主要是Hansong Holding向客戶的銷售價格與母公司漢?？萍枷騂ansong Holding的銷售價格差異以及發行人境外子公司銷售收入導致。

對此，要求漢?？萍颊f明Hansong Holding向客戶的銷售價格與母公司漢?？萍枷騂ansong Holding的銷售價格差異形成原因；結合業務流、貨物流、資金流，披露Hansong Holding銷售價差和發行人境外子公司銷售收入未納入海關出口數據的原因及合理性。

同時，結合客戶品牌產品單價及銷量變化，披露發行人高性能音頻產品2023年1-6月收入規模顯著低于2022年全年的原因及合理性，是否存在收入持續下滑風險，發行人持續經營能力是否存在重大不確定性等。

漢?？萍挤矫娣Q，進入2023年，由于2022年下半年開始的終端銷售下降明顯，品牌商的備貨消化速度下降，因此發行人高性能音頻產品的主要客戶在2023年對發行人訂單交付需求明顯下降，造成發行人2023年收入規模低于2022年全年。

二、家族特色明顯，大手筆分紅

另外，漢桑科技的歷史沿革也多次引起了深圳證券交易所的關注。

據招股書披露，漢?？萍加?003年8月設立，唯一股東Hansong Holding出資500萬美元。而2020年11月，Hansong Holding將43.2%、10%、10.8%的股權分別轉讓給了王斌、王玨、漢嘉投資，合計64%。

同在2020年11月，漢桑科技進行了幣種變更，注冊資本變更為人民幣7151.62萬元。同期，增資至7418.08萬元，漢諾佳、漢諾欣、漢諾宜、漢諾和及漢諾金進入漢桑科技的股東行列。

變更完成后，Hansong Holding、王斌、王玨、漢嘉投資、漢諾佳、漢諾欣、漢諾宜、漢諾和及漢諾金分別持股41.65%、34.71%、10.41%、9.64%、1.23%、0.82%、0.67%、0.54%和0.34%。隨后的2020年12月，王斌將0.1%的股權轉讓給了季學慶，作價240萬元。

而2021年7月、10月，漢?？萍挤謩e進行了增資，注冊資本進一步增至7595.02萬元。同在2021年10月，王斌再次將所持0.31%的股權轉讓給了季學慶，作價1000萬元，對應估值為32.12億元。

但2021年12月，漢?？萍荚俅芜M行了一次增資，注冊資本增加至8064.12萬元，對應估值為34億元。同時，星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金進入該公司的股東行列。

對此，深圳證券交易所在第一輪問詢函中要求漢桑科技說明季學慶履歷情況及對外投資情況，王斌多次向季學慶轉讓發行人股權的背景及原因，結合資金流水核查情況說明資金來源及價款支付情況，是否存在季學慶替王斌代持等情形等。

特別說明的是，2020年11月成為漢?？萍脊蓶|的王玨是該公司實際控制人王斌的妹妹。當前，王玨持有漢桑科技8.87%的股權。對此，深圳證券交易所在第一輪問詢函中要求漢?？萍颊f明未將王玨認定為共同實控人的原因及合理性等。

漢?？萍荚诨貜蜁r表示，王玨自發行人設立之日起參與公司經營管理相關工作。2017年5月至今，王玨擔任該公司交付中心總監，主要負責的工作內容系負責整合發行人研發、制造、供應鏈等資源確保發行人產品交付及維護客戶關系等工作。

雖有前述親屬關系，但王玨與王斌、HelgeLykke Kristensen（王斌丈夫）并不構成對發行人的共同控制關系，王玨不屬于共同實際控制人。尤其是王斌和Helge Lykke Kristensen合計持有及支配發行人84.9292%的股份，對發行人已處于絕對控股地位。

不過，王玨已作出承諾，在發行人上市后，王玨在履行股份鎖定、減持、同業競爭等股東義務方面與實際控制人保持一致，不存在規避鎖定、減持以及同業競爭限制等股東義務的情況，基于此未將王玨認定為王斌的一致行動人。

據最新招股書披露，王斌和Helge Lykke Kristensen合計控制發行人84.93%的股份，其一致行動人王玨控制發行人8.87%的股份。據此，王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行動人合計控制發行人93.80%的股份。

特別說明的是，深圳證券交易所在第二輪問詢函中再次要求漢?？萍颊f明未將王玨認定為王斌的一致行動人的原因及合理性。同時，還要求其說明2022年及2023年股份支付公允價值確認的合理性等。

貝多財經了解到，2018年，漢?？萍甲庸綡ansong Holding曾擬進行現金分紅9800萬美元。而在2020年，Hansong Holding則決議修改現金分紅方案，改成向Leaping Star2 Ltd.分紅約4.9億港元，向王斌、王玨分別分紅447.7萬港元、49.7萬港元。

2021年，漢?？萍家苍M行現金分紅1.09億元。