撰稿|張君

來源|貝多財(cái)經(jīng)

2025年2月21日，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）及其中介機(jī)構(gòu)就深圳證券交易所的第二輪審核問詢函進(jìn)行了回復(fù)。前不久，該公司還曾更新了一版招股書（申報(bào)稿）。

據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，瑞立科密的IPO進(jìn)程始于2023年12月，該公司的上市申請(qǐng)獲得受理。據(jù)早前招股書披露，瑞立科密原計(jì)劃募資16.02億元，而今則調(diào)整為15.22億元。其中，“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”由3.3億元縮減7000萬元至2.5億元。

據(jù)招股書介紹，瑞立科密是一家從事機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)用于商用車、乘用車及摩托車的制動(dòng)安全等領(lǐng)域。

瑞立科密在招股書中稱，該公司的主營(yíng)產(chǎn)品已覆蓋一汽解放、中國重汽、東風(fēng)集團(tuán)、北汽福田、上汽紅巖、陜汽集團(tuán)、金龍客車、中通客車、中集車輛、奇瑞、吉利、春風(fēng)動(dòng)力、錢江摩托等。

天眼查App信息顯示，瑞立科密成立于2001年12月，前身為廣州市科密汽車制動(dòng)技術(shù)開發(fā)有限公司。目前，該公司的注冊(cè)資本約為1.35億元，法定代表人為黃萬義，主要股東包括瑞立集團(tuán)、深創(chuàng)投等。

此次報(bào)考上市，瑞立科密意欲何為？

一、業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯

與此前相比，瑞立科密更新了截至2024年6月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息。2021年、2022年和2023年，該公司的營(yíng)收分別約13.83億元、13.26億元和17.60億元，凈利潤(rùn)分別約為1.99億元、1.05元和2.39億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為1.40億元、8069.95萬元和2.29億元。

2024年上半年，瑞立科密的營(yíng)收約為9.07億元，凈利潤(rùn)約為1.23億元，扣非后凈利潤(rùn)約為1.16億元，分別同比變動(dòng)14.39%、-4.24%、-6.93%。截至2024年6月30日，該公司的資產(chǎn)總額約為26.21億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益約為15.51億元。

不難看出，瑞立科密的業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯。其中，該公司2022年的營(yíng)收同比下降4.18%，2023年則同比增長(zhǎng)32.81%。與之對(duì)應(yīng)的是，該公司的凈利潤(rùn)、扣非后凈利潤(rùn)在2022年和2023年亦呈現(xiàn)出了同樣的變動(dòng)趨勢(shì)。

對(duì)此，深圳證券交易所要求瑞立科密闡釋其與可比公司可比產(chǎn)品銷售收入、利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)是否存在差異及合理性；充分論證導(dǎo)致2022年利潤(rùn)下滑的影響因素是否消除；并進(jìn)一步說明其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性等。

對(duì)于2022年業(yè)績(jī)下滑，瑞立科密給出的原因是由于宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、前期市場(chǎng)需求透支、商用車國五國六標(biāo)準(zhǔn)切換以及原油價(jià)格大幅上漲等多方面不利因素疊加影響，2022年中國商用車銷量同比下滑了31.14%所致。

但身處同樣的市場(chǎng)環(huán)境之下，瑞立科密的大多同行業(yè)可比公司卻依舊取得了業(yè)績(jī)的正增長(zhǎng)，2022年收入的平均增長(zhǎng)率約為30.08%，凈利潤(rùn)的平均增長(zhǎng)率約為52.19%，市場(chǎng)表現(xiàn)明顯優(yōu)于瑞立科密。

此前，瑞立科密還預(yù)計(jì)該公司2024年上半年實(shí)現(xiàn)收入8.60億元，同比增長(zhǎng)8.53%；凈利潤(rùn)將同比下降4.57%至1.23億元，扣非歸母凈利潤(rùn)將下滑4.52%至1.19億元。就結(jié)果而言，瑞立科密2024年上半年處于“增收不增利”的境地。

而據(jù)瑞立科密第二輪問詢函的回復(fù)內(nèi)容，該公司2024年1-9月（前三季度）的營(yíng)收約為13.62億元，同比增長(zhǎng)6.53%；凈利潤(rùn)1.79億元，同比增長(zhǎng)5.63%；扣非后凈利潤(rùn)1.69億元，同比增長(zhǎng)2.63%。

二、卡點(diǎn)資產(chǎn)重組

特別說明的是，瑞立科密曾在2021年進(jìn)行重大資重組。2021年，瑞立科密與其控股股東瑞立集團(tuán)簽訂協(xié)議，受讓后者持有的溫州汽科、揚(yáng)州勝賽思的全部股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別約為5.28億元、3.61億元，合計(jì)8.89億元。

同在2021年，瑞立科密還收購了瑞立集團(tuán)所持有的溫州立晨30%的股權(quán)和武漢科德斯84%的股權(quán)，分別作價(jià)960萬元、3948萬元。收購?fù)瓿珊螅鹆⒖泼艹钟袦刂萘⒊?0%的股權(quán)，持有武漢科德斯84%的股權(quán)。

瑞立科密方面介紹稱，此次重組完成后，該公司擁有了氣壓電控制動(dòng)和液壓電控制動(dòng)兩類主流的產(chǎn)品系列，并新增了液壓ABS、液壓ESC、ECAS、電子油門踏板、真空助力器等新產(chǎn)品。

深究可知，通過資產(chǎn)重組，瑞立集團(tuán)有望實(shí)現(xiàn)旗下資產(chǎn)重新“裝入”上市公司體系內(nèi)。事實(shí)上，瑞立集團(tuán)曾于2004年在納斯達(dá)克場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌，2006年轉(zhuǎn)至納斯達(dá)克上市，代碼為“SORL”，2020年5月私有化退市。

以溫州汽科為例，瑞立集團(tuán)在2020年9月斥資2.40億元設(shè)立溫州汽科，并由溫州汽科與瑞立零部件進(jìn)行同一控制下的業(yè)務(wù)重組，收購了瑞立零部件。其中，溫州汽科出資2.395億元購買了瑞立零部件有關(guān)液壓ABS等電子電控業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)，并轉(zhuǎn)移了337名員工。

從這個(gè)角度而言，溫州汽科就是分化瑞立零部件相關(guān)資產(chǎn)分拆出來的一個(gè)“殼”。隨后的2021年6月，瑞立科密則斥資5.28億元收購了瑞立集團(tuán)持有的溫州汽科100%股權(quán)，包括支付現(xiàn)金7392萬元，以及發(fā)行股份的方式支付4.54億元，相對(duì)升值120%。

此前，深圳證券交易所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注了瑞立科密資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜，要求該公司結(jié)合收購前自身及子公司業(yè)務(wù)、被收購公司業(yè)務(wù)情況，說明重組收購企業(yè)是否存在糾紛或潛在糾紛、委托持股、利益輸送或其他利益安排。

瑞立科密則在回復(fù)函中表示，本次收購具有必要性和合理性，且系同一控制下的資產(chǎn)重組，標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬清晰，收購過程正常履行審議程序，收購定價(jià)系根據(jù)評(píng)估價(jià)格公允定價(jià)，并依法辦理了工商變更登記手續(xù)，不存在上述問題。

本次上市前，張曉平、池淑萍通過瑞立集團(tuán)控制瑞立科密64.16%的股份，張佳睿直接持有該公司7.40%的股份。據(jù)此，張曉平、池淑萍、張佳睿合計(jì)控制瑞立科密71.56%的股份，為該公司實(shí)際控制人。

其中，張曉平、池淑萍為夫婦，張佳睿是二人之女。目前，張曉平為瑞立科密董事長(zhǎng)，張佳睿為該公司董事，池淑萍未在該公司任職。