撰稿|行星

來源|貝多財經

近日，歌爾微電子股份有限公司（下稱“歌爾微”）向港交所遞交上市申請，中金公司、中信建投、招銀國際與瑞銀集團為其聯席保薦人。

公開信息顯示，歌爾微是電聲行業龍頭歌爾股份（002241.SZ）的子公司。歌爾股份早在2020年11月便開始推動分拆上市計劃，歌爾微首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件于次年12月被深交所受理。

然而歷經兩輪問詢，并于2022年10月過會后，歌爾微的IPO進程卻被按下了暫停鍵。直到2024年5月，出于在目前市場環境等因素下，統籌安排歌爾微資本運作規劃的考慮，歌爾股份宣布終止分拆上市，并撤回相關上市申請文件。

可以說，歌爾微此次遞表港交所，是歌爾股份由“A拆A”轉向“A拆H”邁出的第一步。但就招股書中披露的經營情況來看，歌爾微想要順利叩開港股大門，或許并沒有那么容易。

一、與母公司關聯交易顯著

據招股書介紹，歌爾微是一家智能傳感交互解決方案提供商，以一站式智能傳感交互平臺UniSense為核心，整合上游供應鏈資源，鏈接下游客戶需求，廣泛賦能消費電子、汽車電子、智能家居、工業應用等多個領域。

歌爾微在招股書中稱，該公司擁有的傳感交互解決方案已超400種，運用于30余個智能終端。CIC報告顯示，按2023年的銷售額計，歌爾微是全球第八大、中國第一大智能傳感交互解決方案提供商，同時也是全球第一大聲學傳感器提供商。

歌爾微的歷史最早可追溯至2004年，其作為歌爾股份旗下的業務部門，以自主開發MEMS芯片開始從事微電子業務。直到2017年，歌爾微才擁有獨立實體，并在兩年后完成了微電子業務在集團內部的整合。

可以說，沒有歌爾股份在資源、渠道與技術層面的長期支持，就不會有如今的歌爾微。截至最后實際可行日期，歌爾股份共擁有歌爾微已發行股本總額約83.40%的權益，為歌爾微的控股股東。

雖然歌爾微在招股書中強調，業務整合完成后，該公司已成為歌爾股份經營微電子相關業務的唯一子公司，與母公司之間有著清晰劃分，不存在競爭關系；且歌爾微自身具備管理、運營、財務等方面的獨立性。

但貝多財經發現，二者之間的關聯交易仍相當顯著，2022年、2023年度和2024年前三季度（同“報告期”），歌爾微向歌爾股份及其子公司銷售的貨品金額分別為3.54億元、3.69億元和2.48億元。

與此同時，歌爾微自歌爾股份采購商品2319.3萬元、2209.5萬元和2274.2萬元；采購服務256.6萬元、282.9萬元和359.6萬元。截至報告期各期末，歌爾微還分別存在2827.7萬元、8151.0萬元和1.05萬元來自歌爾股份的應收款項。

另據歌爾微沖刺深交所IPO時披露的財務數據，在歌爾微2019年和2020年的前五大客戶和供應商排名中，歌爾股份均位列首位；2021年度和2022年，歌爾微對歌爾股份的銷售依賴雖有所下降，但后者仍是其第二大客戶。

因此在首輪問詢中，深交所對歌爾微的業務、財務、資產和人員獨立性予以重點關注，一連發出三個問題進行問詢。不難預見，歌爾微的獨立經營能力將成為決定其是否能夠成功上市的重要因素。

二、依賴單一供應商，業績面不穩

歌爾微在招股書中稱，芯片在傳感交互模塊有著至關重要的作用，該公司為此組建了專芯片研究院，并取得了多項技術突破。但截至2024年9月末，歌爾微搭載自研芯片的傳感器出貨量為4.47億顆，占同期出貨量的比例僅有29.7%。

而包括芯片在內的大多數關鍵原材料和元器件，歌爾微主要通過向供應商采購的方式獲得。2022年、2023年度和2024年前三季度，該公司來自前五大供應商的采購額分別為16.35億元、13.36億元和18.80億元，占總采購額的約七成。

其中，歌爾微來自最大供應商的采購額分別12.12億元、9.11億元和14.55億元，占總采購總額的比例達到了52.7%、47.2%和55.7%。可以說，這家供應商提供的產品占據了歌爾微核心原材料的半壁江山，后者對其存在的依賴不言而喻。

對于過度依賴單一供應商所存在的風險，歌爾微董事認為，該公司與這名最大供應商已保持了15年的長期合作關系，在此期間雙方建立了相互的信任及理解。因此，雙方的業務關系發生任何重大不利變化或終止的可能性較低。

但需要指出的是，外購原材料無形中推高了歌爾微的經營成本，從而在一定程度上擠壓了毛利上升空間。報告期同期，歌爾微分別實現毛利5.78億元、5.17億元和6.34億元，毛利率分別為18.5%.17.2%和19.4%，出現波動。

繼續往前追溯，歌爾微2019年至2021年的毛利率分別為22.85%、22.37%和22.87%，尚且還能穩定在20%以上；而同行業可比公司的同期平均毛利率分別為39.03%、38.80%和40.25%，毛利水平高出歌爾微近一倍。

不僅如此，歌爾微的業績表現也不甚穩定，收入由2021年的33.48億元降至2022年的31.21億元，又在2023年進一步降至30.01億元。直到步入2024年，歌爾微的收入才見起色，前三季度同比增長52.2%至32.66億元。

歌爾微的凈利潤在2021年達到了3.29億元的高度后，同樣出現了“兩連降”，2022年和2023年的凈利潤分別為3.26億元和2.89億元。2024年前三季度，該公司的凈利潤規模為2.43億元，較2023年同期增長約8.0%。

三、前高管熱衷于股權質押

貝多財經在前述文章中提到，歌爾微的控股股東為持股83.40%的歌爾股份。除此之外，歌爾集團也持有歌爾微0.92%的股權，并以14.86%的持股比例，成為歌爾股份的大股東。

而歌爾集團92.59%的股份，實際歸屬于董事長姜濱；同時姜濱直接持有歌爾股份8.24%的股權，其妻胡雙美持股0.46%。也就是說，姜濱、胡雙美夫婦為“歌爾系”的實際控制人，同時通過歌爾股份間接控制著歌爾微。

值得注意的是，2022年10月12日歌爾微發布的創業板上會稿顯示，實際控制人姜濱、胡雙美有一位一致行動人姜龍，不僅直接持有歌爾微1.85%的股權，在歌爾股份、歌爾集團亦有持股，分別為7.33%和7.41%。

姜龍正是姜濱的弟弟，履歷顯示其畢業于美國馬里蘭大學戰略管理專業，博士學歷，在市場營銷、企業管理等方面擁有著豐富經驗。從他同時出任歌爾微董事長、歌爾股份副董事長兼總裁，以及歌爾集團董事，便可以看出姜濱對他的重視。

然而在2023年4月，歌爾股份突然發布公告稱姜龍因個人原因辭去副董事長、董事兼總裁的職位，辭職后姜龍將擔任歌爾股份的高級顧問；歌爾股份董事會補選了劉耀誠為非獨立董事，同時聘任李友波為公司總裁，饒毅為副總裁。

透過本次對外披露的招股書可知，姜龍在2023年4月從歌爾股份離職的同時，還卸任了歌爾微董事長之位，將交接棒給到總經理宋青林。辭職半年后，姜龍將其于歌爾微的全部股權轉讓予了歌爾股份，對價為2327.38萬元。

辭任后的姜龍并未完全淡出“歌爾系”，仍在2023年6月向招商證券股份有限公司合計質押了歌爾股份的6500萬股股份，占總股本的1.9%，占其持股總數的25.96%，質押期限為2023年6月1日至2024年6月1日。

歌爾股份并未在公告中披露該筆資金的具體用途，僅稱是姜龍的“個人資金需求”，并表示姜龍具備履約能力，所質押的股份不存在平倉風險或被強制平倉的情形，不會對該公司的生產經營、治理等產生不利影響。

上述質押股份到期的前一日，姜龍又延長了其所質押的股份質押期限，延期后這筆股份的質押到期日為2025年5月30日。按歌爾股份2月14日27.97元/股的收盤價計算，姜龍延期質押股份的對應市值約為18.18億元。

盡管歌爾股份認為該筆質押不會對其經營產生影響，若后續出現質押風險，姜龍將采取包括但不限于提前購回、補充質押標的證券等措施，并及時通知該公司，但母公司高管離職、長期股份質押的動蕩，或將為歌爾微的上市增添風險。