近日，新能源開發企業陽光電源（SZ:300274）發布公告稱，其控股子公司陽光新能源開發股份有限公司（下稱“陽光新能源”）與合肥泰禾智能科技集團股份有限公司（SH:603656,下稱“泰禾智能”）簽署了股份轉讓協議。

這份協議被外界視為陽光新能源借殼上市的信號，意味著該公司或在不久后正式向資本市場發起沖擊。但需要指出的是，現階段的“A拆A”上市潮已隨著監管重錘的落下逐漸退去，陽光新能源自身也面臨著不少業績難題。

就目前的情況來看，陽光新能源的上市路徑和可行性仍不甚明朗。

一、翻倍溢價收購泰禾智能

根據公告，陽光新能源計劃收購泰禾智能股東許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠手中共計1877.32萬股股份，占其股份總數的10.24%，轉讓價格為人民幣24元/股，轉讓價款合計為4.51億元。

與此同時，原泰禾智能控股股東許大紅及其一致行動人楊亞琳擬放棄其轉讓后所持有的剩余股份表決權，葛蘇徽、王金誠均將其轉讓后所持的剩余股份表決權無條件且不可撤銷地委托給陽光新能源行使。

交易完成后，陽光新能源將成為泰禾智能的控股股東。僅持股10.24%便能獲得一家上市公司的控制權，這筆交易不可謂不劃算，但值得注意的是，股份轉讓公告發布的當天，泰禾智能的收盤價僅為11.91元/股。

也就是說，陽光新能源24元/股的收購價實際是溢價超一倍的結果。該公司在公告中表示，本次擬轉讓股份價格是綜合考慮上市公司股票交易價格、未來發展、控制權轉讓溢價等因素后協商確定。

公告發布后，即將被陽光新能源納入麾下的泰禾智能受到了前所未有的關注，股價持續上漲，10月21日至31日已連續9個交易日漲停。截止10月31日，該公司報收28.08元/股，已超過約定的24元/股轉讓價格。

另據陽光新能源透露，在本次股份轉讓過戶完成，且泰禾智能原控股股東、實際控制人許大紅的相應股份解除限售后，許大紅會將其所持的1061.31萬元股份轉讓予陽光新能源，對應泰禾智能股份總數的5.79%。

陽光新能源承諾，除前述第二次股份轉讓外，其計劃在2025年12月31日前通過二級市場以集中競價交易方式增持5%的股份，以達到直接及間接持有泰禾智能的股份比例超過許大紅持股比例的目的。

第二次股份轉讓過戶完成并解除限售后，許大紅還會將4.34%的股份通過大宗交易的方式轉讓予陽光新能源。第三次股份轉讓，是為實現陽光新能源在2026年12月31日前持股比例與許大紅持股比例的差額達到10%以上。

若上述交易均能如期實現，陽光新能源的持股比例將進一步上升至20.37%。而為保證交易的順利進行，許大紅同意將其所持有泰禾智能10.13%質押給陽光新能源，作為后續股份轉讓的履約保證。

二、被指意圖分拆借殼上市

公開信息顯示，泰禾智能的主營業務為AI視覺識別成套智能化裝備和服務，經營范圍包括機器視覺分選設備及其控制系統，而陽光新能源則是陽光電源旗下的新能源開發投資平臺，二者業務范圍并不存在顯著重合。

因此，業界普遍認為陽光新能源斥資收購泰禾智能的根本目的是借殼上市。畢竟早在2023年12月，陽光電源便發布公告，稱計劃啟動分拆陽光新能源至境內證券交易所上市的前期籌備工作。

彼時陽光電源表示，分拆上市有利于充分利用資本市場優化資源配置的功能，實現資本增值，從而提升其持續盈利能力及核心競爭力。此外，該舉措還能夠拓寬陽光新能源的融資渠道，加速其發展并提升經營及財務表現。

分拆公告發布同日，陽光電源宣布向陽光新能源增資10億元，以優化后者資產負債結構，提升融資能力。增資完成后，陽光電源的持股比例將由82%增加至82.94%，陽光新能源的注冊資本也由14.21億元增至14.99億元。

此后，陽光新能源在資本市場動作頻頻，先于2024年2月通過增資擴股的方式獲得了來自中安資本、浙江產投3.47億元的戰略融資，又在一個月后引入了工行金投、建信投資兩名外部股東，二者合計向陽光新能源增資5億元。

僅在兩個月內，陽光新能源便獲得了8.47億元增資，增資完成后其注冊資本也由15.27億元增至15.66億元。另根據財聯社報道，該公司第二輪融資的投前估值達到了193.47億元，已是合肥地區的又一超級獨角獸。

那么收購泰禾智能，是否意味著陽光新能源已做好獨立上市的萬全準備？陽光新能源內部人士在回答界面新聞記者相關問題時僅稱“以公告為準”，從未表明要買殼讓陽光新能源上市，并補充表示“該公司的上市計劃還在正常推進”。

泰禾智能亦多次在《股票交易嚴重異常波動公告》中強調，其在向陽光新能源核實后得知，陽光新能源確認不存在未來12個月內改變主營業務，進而導致主營業務發生根本變化的計劃。

值得注意的是，自從新“國九條”明確提出“從嚴監管分拆上市”后，上市公司“A拆A”趨勢明顯降溫，東方財富Choice數據顯示，今年截至9月末已有21家公司終止分拆上市。

據悉，多數公司終止分拆的原因與“目前市場環境等因素”有關，另有部分企業稱自身是基于“綜合自身發展及資本市場運作規劃的考慮”。在這樣的市場大環境下，陽光新能源想要逆風展翅，無疑需要交出更具信服力的業績答卷。

但事實卻是，陽光新能源自身的財務數據存在諸多缺陷。根據陽光電源的2023年財報，陽光新能源2023年實現收入265.75億元，同比增長106.37%；凈利潤11.48億元，同比增長79.10%，總體增勢較好，但凈利潤率僅約4.32%。

進入2024年后，陽光新能源的業績增勢卻明顯放緩，上半年該公司的收入為98.70億元，僅較2023年同期的82.24億元實現20.02%的增長。不過，該公司依舊實現了6.40億元的凈利潤，增速達到75.90%，凈利潤率為6.48%。

再看陽光新能源主導的新能源投資開發業務，2024年上半年實現收入89.55億元，同比增長18.45%。而該項業務的收入規模曾由2022年上半年的28.77億元增至2023年同期的75.60億元，增速一度達到162.79%。

貝多財經注意到，陽光新能源的資產健康度也不容樂觀。該公司截至2024年6月末的經營活動現金流量為-41.91億元，現金流入與流出嚴重不平衡，日常經營潛藏著一定程度的現金流動性危機。

截至同期末，陽光新能源資產總額為336.04億元，負債總額為242.28億元，占其母公司陽光電源610.63億元總負債的約四成。同時，這也意味著陽光新能源的凈資產僅為93.76億元，且資產負債率高達72.10%。

盈利轉化率低、資產負債率高、現金流緊繃，一切都昭示著陽光新能源屬于典型的“重資產”模式企業。因此，陽光電源分拆陽光新能源上市或有優化自身資產結構、募資緩解后者債務壓力的考慮。

但要想走通IPO之路，陽光新能源的資產質量、募資用途、收購目的，都將成為監管問詢的重點。