近日，歌爾股份（SZ:002241）發(fā)布公告稱，擬將控股子公司歌爾微電子股份有限公司（下稱“歌爾微”）分拆至香港聯(lián)交所主板上市。本次分拆完成后，歌爾股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化，且仍將維持對歌爾微的控制權(quán)。
據(jù)貝多財經(jīng)了解，歌爾微曾沖刺深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，原計劃募資約32億元。公開信息顯示，歌爾微于2021年12月遞交招股書，并于2022年10月獲得上市委會議通過，2024年5月卻主動終止了IPO進(jìn)程。
據(jù)此前招股書披露，歌爾微擬將募資所得的11.53億元用于智能傳感器微系統(tǒng)模組研發(fā)和擴(kuò)產(chǎn)項目（一期），11.50億元用于MEMS傳感器芯片及模組研發(fā)和擴(kuò)產(chǎn)項目，8.88億元用于MEMS MIC及模組產(chǎn)品升級項目。
歌爾股份方面稱，該公司的主營業(yè)務(wù)包括精密零組件業(yè)務(wù)、智能聲學(xué)整機(jī)業(yè)務(wù)和智能硬件業(yè)務(wù)。而歌爾微（含其控股子公司）為歌爾股份體系內(nèi)唯一從事MEMS（微機(jī)電系統(tǒng)）器件及微系統(tǒng)模組研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。
而據(jù)歌爾微招股書介紹，該公司是一家以MEMS器件及微系統(tǒng)模組研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主的半導(dǎo)體公司，業(yè)務(wù)涵蓋芯片設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)、封裝測試和系統(tǒng)應(yīng)用等產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產(chǎn)品解決方案。
特別說明的是，微電子業(yè)務(wù)曾是歌爾股份精密零組件業(yè)務(wù)之一。2019年12月，歌爾股份以微電子業(yè)務(wù)資產(chǎn)包對其全資子公司濰坊微電子進(jìn)行增資，將微電子業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至濰坊微電子。
而后，以濰坊微電子100%股權(quán)及榮成微電子100%股權(quán)對歌爾微有限增資，從而完成了微電子業(yè)務(wù)重組。方案實施完成后，歌爾股份方的微電子業(yè)務(wù)由歌爾微協(xié)同其子公司濰坊微電子、榮成微電子等實體實現(xiàn)一體化經(jīng)營運作。
天眼查App信息顯示，歌爾微成立于2017年10月，前身為歌爾微電子有限公司，位于山東省青島市。目前，該公司的注冊資本約為5.82億元，法定代表人為宋青林，主要股東包括歌爾股份、中信建投資本、基石資本等。
目前，歌爾股份對歌爾微的直接持股比例為87.75%，為該公司的控股股東。其中，歌爾股份的實際控制人為姜濱和胡雙美，兩人為夫妻關(guān)系。穿透股權(quán)后，姜濱和胡雙美也是歌爾微的實際控制人。
貝多財經(jīng)了解到，歌爾股份創(chuàng)始人、董事長、實際控制人姜濱的弟弟——姜龍擔(dān)任歌爾微董事長職務(wù)。同時，姜龍也是歌爾股份副董事長兼總裁（2023年4月離職）。此外，歌爾股份原微電子事業(yè)群負(fù)責(zé)人宋青林任歌爾微董事兼總經(jīng)理。
此前，姜龍、宋青林對歌爾微的直接持股比例均為1.85%。與此同時，姜龍對歌爾股份的持股比例為7.33%。不過，姜龍將其所持歌爾股份中的6500萬股股份質(zhì)押給了招商證券，質(zhì)押時間為2023年6月至2024年5月。
而據(jù)歌爾股份2024年9月14日披露的分拆預(yù)案中，姜龍已經(jīng)從歌爾微的股東行列中退出。與之對應(yīng)的是，歌爾股份所持股權(quán)比例有所上升。此前招股書顯示，歌爾股份對歌爾微的持股比例為85.90%，相對增長了1.85%，和姜龍減少的股權(quán)比例數(shù)量一致。
另外，姜龍于2023年4月從歌爾股份離職，不再擔(dān)任該公司副董事長兼總裁職務(wù)。同期，歌爾微的法定代表人也由姜龍更換為宋青林。從這個角度上來說，姜龍正在淡出對歌爾微的控制權(quán)。
歌爾股份方面稱，該公司于2023年10月以自有資金2327.375萬元購買了子公司歌爾微少數(shù)股東姜龍持有的1.8468%股權(quán)，與前述內(nèi)容閉環(huán)。本次交易完成后，該公司對歌爾微電子持股比例由85.90%變更為87.75%。
值得一提的是，歌爾微還曾在遞交上市申請6個月前（2021年3月）進(jìn)行了一次融資。其中，青島創(chuàng)新、共青城春霖、青島恒匯泰、唐文波等15名股東向歌爾微增資21.5億元，增資價格為35.49元/股，合計獲得10.4075%股權(quán)，對應(yīng)歌爾微的估值約206.5億元。
同期，歌爾集團(tuán)和新股東共青城春霖、春霖投資、國維潤信等簽訂了對賭協(xié)議，約定歌爾微在2023年6月30日之前完成上市，否則有權(quán)要求歌爾集團(tuán)等方面以約定的回購價款回購?fù)顿Y方所持有的全部股份，后終止了該項協(xié)議。
另據(jù)歌爾股份2023年年報披露，因子公司歌爾微2023年度業(yè)績未達(dá)標(biāo)，其2020年股權(quán)期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件，歌爾微已將對應(yīng)的股權(quán)期權(quán)進(jìn)行注銷。換句話說，歌爾微2023年的表現(xiàn)不及預(yù)期。
數(shù)據(jù)顯示，歌爾微2021年、2022年和2023年的營收分別約為33.48億元、31.25億元和30.15億元，利潤總額分別約為3.29億元、3.46億元和2.04億元，而凈利潤則分別約為3.29億元、3.26億元和2.26億元，其中2023年的凈利潤金額高于利潤總額，存在“數(shù)據(jù)打架”之嫌。
2021年、2022年和2023年，歌爾微的扣非后凈利潤分別約為2.11億元、1.93億元和1.21億元，呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢。同期，該公司的毛利率分別為22.87%、20.84%和20.22%，同樣連續(xù)下降。
