近日，上海證券交易所披露的信息顯示，博創(chuàng)智能裝備股份有限公司（下稱“博創(chuàng)智能”）及其保薦人國金證券撤回上市申請文件。因此，上海證券交易所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。

據(jù)貝多財經(jīng)了解，博創(chuàng)智能于2022年6月遞交招股書，準備在科創(chuàng)板上市。本次沖刺上市，博創(chuàng)智能原計劃募資5.5億元，將用于新一代互聯(lián)網(wǎng)注塑裝備智能生產(chǎn)項目、二板式注塑機智能制造技改及擴產(chǎn)項目、人工智能注塑裝備研發(fā)中心建設項目，以及補充流動資金。

特別說明的是，博創(chuàng)智能已經(jīng)是第二次折戟科創(chuàng)板IPO。此前，該公司曾于2020年11月提交上市申請，但在抽中現(xiàn)場檢查后主動選擇了撤回。同期，該公司發(fā)生股東變更，有股東退出。

另外，博創(chuàng)智能還曾因對賭失敗，而產(chǎn)生了股東退出或補償問題。

一、原股東股權遭拍賣

天眼查App信息顯示，博創(chuàng)智能成立于2002年12月，位于廣東省廣州市，前身為廣州博創(chuàng)機械股份有限公司。目前，該公司的注冊資本為1.65億元，法定代表人為朱康建，股東包括廣州誠信等。

此前，諸暨市中天工業(yè)有限公司等曾是博創(chuàng)智能的股東。而在2015年至2018年，諸暨市中天工業(yè)有限公司因“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”被多個法院列為失信被執(zhí)行人。

另在2017年2月，浙江省紹興市中級人民法院公開拍賣諸暨市中天工業(yè)有限公司所有的博創(chuàng)智能5.0602%的股權。最終，該部分股權以約1400萬元的價格成交，購買人為深圳宇資天新農(nóng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（后更名為“深圳瀚宇”）。

本次上市前，深圳瀚宇對博創(chuàng)智能的持股比例為4.06%。同時，特利投資持股30.61%，TOPLINK持股15.41%，海藍投資9.69%，廣州誠信持股6.67%，吾德煒昇持股4.82%，天鷹合美持股3.17%，蘭氏兄弟持股3.00%，其他股東的持股比例不足3%。

據(jù)招股書披露，博創(chuàng)智能的實際控制人為朱康建、吳尚清夫婦。據(jù)介紹，朱康建、吳尚清通過特利投資30.61%，朱康建通過海藍投資控制9.69%的股份，通過得勝投資控制2.00%的股份，合計直接間接控制該公司42.30%的表決權。

二、曾被抽中現(xiàn)場檢查

另據(jù)貝多財經(jīng)了解，博創(chuàng)智能并非首次沖刺科創(chuàng)板上市并終止。早在2018年12月，該公司就曾和民生證券簽署輔導協(xié)議。2020年6月，輔導機構換成國金證券，并于同年11月遞交招股書，正式?jīng)_刺科創(chuàng)板上市。

但在被抽中現(xiàn)場檢查后，博創(chuàng)智能于2021年2月撤回上市申請。本次申報上市，該公司更換了會計師。另外我，該公司前次申報2019年財務數(shù)據(jù)與本次申報存在較大差異，相關差異未作為會計差錯更正。

對此，上海證券交易所要求博創(chuàng)智能說明前次申報申請撤回的背景及原因，相關問題解決情況，本次申報更換會計師的原因，與前次申報信息披露差異情況及原因，2019年財務數(shù)據(jù)調整的具體情況及原因，歷史輔導備案情況，更換保薦機構的原因等。

博創(chuàng)智能在回復時表示，2017年10月，博創(chuàng)投資向廣州金艦轉讓博創(chuàng)智能4%的股權，作價3200萬元。2021年初，由于廣州金艦部分投資項目存在資金周轉需求，擬退出博創(chuàng)智能，其退出將對發(fā)行人（即“博創(chuàng)智能”）股權結構構成調整。

同時，證監(jiān)會新規(guī)落地，而博創(chuàng)智能歷史沿革中股權變動情況較為頻繁，其彼時股東均系機構股東，股權結構較為復雜，發(fā)行人、保薦機構及發(fā)行人律師預計股東信息披露新規(guī)則將導致股東穿透核查工作量較大，難以在審核期的剩余時間內(nèi)完成相應核查工作。

此外，2020年度境外銷售核查難度較大，以及前次申報前期的銷售環(huán)節(jié)存在部分單據(jù)瑕疵。因此，博創(chuàng)智能決定撤回前次申報申請文件。在撤回申請文件后，監(jiān)管部門未對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查。

三、收入持續(xù)增長

招股書顯示，博創(chuàng)智能主要從事智能注塑成型裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，注塑成型裝備（或稱注塑機）是加工高分子復合材料的工作母機，應用于新能源汽車、醫(yī)療大健康、智能家電、智能家居、智能物流、建材、環(huán)保、精密3C電子、包裝、玩具等領域。

2019年、2020年和2021年，博創(chuàng)智能的營收分別為7.51億元、9.38億元和11.16億元，凈利潤分別為6262.09萬元、6408.60萬元和6555.87萬元，扣非后凈利潤分別為5107.99萬元、4863.98萬元和5270.72萬元。

貝多財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，注塑成型裝備是博創(chuàng)智能的主要收入來源。報告期內(nèi)，該公司向客戶提供注塑成型裝備分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.13億元、8.37億元和10.60億元，占其主營業(yè)務收入的比例分別為97.35%、96.73%和97.71%。

按地域來看，博創(chuàng)智能的部分收入來自境外。報告期內(nèi)，該公司的境外收入分別為30.89億元、3.58億元和4.73億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為42.17%、41.38%和43.60%，主要集中在美國、土耳其、波蘭等。

報告期內(nèi)，博創(chuàng)智能的主營業(yè)務毛利率分別為30.57%、26.99%和23.64%，呈現(xiàn)下滑趨勢。博創(chuàng)智能在招股書中稱，該公司的毛利率水平主要受原材料價格、產(chǎn)品銷售價格、匯率波動、下游行業(yè)發(fā)展狀況、同行業(yè)競爭狀況等多種因素的影響。

值得一提的是，博創(chuàng)智能還存在償債風險。報告期各期末，該公司資產(chǎn)負債率（母公司）分別為69.03%、65.43%和64.14%，負債主要是銀行借款。博創(chuàng)智能在招股書中稱，主要原因是近年來，該公司為了擴大產(chǎn)能、建設廠房。

四、定向分紅遭質疑

據(jù)招股書披露，博創(chuàng)智能曾存在向博創(chuàng)投資、實際控制人朱康建的妹妹朱建麗拆出資金的情況。同時，該公司于2019年向股東特利投資進行分紅，分紅金額為4624.74萬元，其余股東于本次利潤分配不進行分紅。

博創(chuàng)智能方面稱，特利投資以取得的本次分紅款在對應部分直接沖抵該公司對博創(chuàng)投資應收款項（含利息）。其中，博創(chuàng)投資為發(fā)行人實際控制人朱康建控制的企業(yè)、原控股股東。

因與普澤明騰等對賭失敗，為解決該等股東退出及補償問題，博創(chuàng)投資拆借博創(chuàng)智能資金，并因此產(chǎn)生資金占用費。2022年4月19日，博創(chuàng)投資完成工商注銷登記。此外，博創(chuàng)智能于2020年、2021年分別進行現(xiàn)金分紅860.79萬元、3370.11萬元。

對此，上海證券交易所要求博創(chuàng)智能說明博創(chuàng)投資向該公司借款的過程、履行程序及合規(guī)性、資金用途情況；博創(chuàng)投資注銷的原因；定向分紅的決策程序、過程、其他股東的表決情況，是否符合當時公司章程、公司法的規(guī)定等。

經(jīng)查，2016年至2017年，博創(chuàng)投資作為博創(chuàng)智能當時的控股股東，因其與發(fā)行人股東普澤明騰、浙江海邦、上海新湖及廣州誠信對賭失敗，為解決該等股東退出或補償問題，博創(chuàng)投資陸續(xù)向發(fā)行人拆借資金合計3409.09萬元。

因此，產(chǎn)生資金占用費444.86萬元（拆借資金于2019年通過發(fā)行人定向分紅方式償還），博創(chuàng)投資上述公司借款均用于支付普澤明騰、浙江海邦、上海新湖及廣州誠信4名公司股東退出轉讓款或補償款。

對于博創(chuàng)投資注銷的原因，博創(chuàng)智能方面稱，博創(chuàng)投資不再持有發(fā)行人股份后未再開展其他業(yè)務，亦不存在其他對外投資，其作為發(fā)行人持股平臺的目的已經(jīng)完成，為精簡、優(yōu)化投資結構和縮減管理成本，博創(chuàng)投資股東協(xié)商一致決定注銷博創(chuàng)投資。