近日，深圳證券交易所下發了《深交所發行上市審核動態（2024年第1期）》（下稱《審核動態》），對2024年1月1日至1月31日公開發行并上市審核及再融資審核情況進行了概括。
值得一提的是，《審核動態》還以匿名的方式披露了2起現場督導的“警示”案例。據貝多財經了解，涉及的這兩家公司分別為紹興拓邦新能源股份有限公司（案例1發行人）、遼寧垠藝生物科技股份有限公司（下稱“垠藝生物”，案例2發行人）。
據《審核動態》披露，深交所對發行人推廣服務費真實性與合法性方面、發行人經銷收入會計處理方面發現了問題。據發行人披露，該公司的推廣服務費金額較大，主要為向前20大推廣商支付推廣服務費，發行人稱相關推廣服務均由對應的證明材料。
現場督導發現，發行人推廣服務費真實性與合規性存在異常。一是，發行人未能提供推廣服務費真實發生的有效證據；二是，發行人大部分推廣服務費服務成果文件系后補；三是部分推廣商由發行人實際控制；四是，部分推廣商及發行人銷售人員存在大額資金異常流出。
如：同一科室醫生召開多次科室會議使用同樣的演示文稿、同一拜訪人同一天在遠距離的兩家醫院完成多次拜訪、同一醫生一天內接受同一拜訪人員兩次拜訪、同一推廣商同年向發行人出具多份內容相似的調研報告等。
關于經銷收入會計處理，發行人對配送商的銷售價格高于對傳統經銷商的銷售價格。發行人給予經銷商現金返利，用于促銷（以下簡稱促銷返利），或向配送商返還其與傳統經銷商的價差（以下簡稱價差返利）。
現場督導發現，發行人經銷收入會計處理不符合企業會計準則規定：一是促銷返利未入賬導致多計凈利潤，其2022年上半年向經銷商提供促銷返利，根據企業會計準則的要求，應按照扣除現金返利后的凈額確認收入，但未扣除該部分返利，導致多計當期凈利潤。
二是，是價差返利的會計處理不恰當導致多計營業收入。發行人對于價差返利，亦未按照扣除返利后的凈額確認收入，而是按照全額確認收入，導致多計營業收入。據貝多財經了解，這案例發行人指的就是垠藝生物。
2022年6月，垠藝生物遞交招股書，準備在深圳證券交易所創業板上市，計劃募資16.78億元，國信證券為其保薦人。而在2023年3月，垠藝生物及其保薦人撤回上市申請文件，IPO之旅終止。
期間，垠藝生物曾多次更新招股書，并就深圳證券交易所的第一輪問詢、第二輪問詢進行了回復。其中，第一輪問詢主要關注了業務重組、經營合法合規性、營業收入、經銷收入、毛利率等問題。
相比之下，第二輪問詢中則主要關注了業績下滑風險、經銷模式、市場推廣費、銷售返利等內容。針對業績下滑，深圳證券交易所要求垠藝生物補充說明發行人收入自2021年二季度以來持續下滑的原因，2022年前二季度收入低于2021年的原因等。
關于市場推廣費，垠藝生物的市場推廣主要由該公司自主或聘請專業的市場推廣服務商進行，推廣服務費均直接支付給推廣服務商，主要由科室會議、拜訪服務、跟臺服務三類活動構成，由推廣服務商提供相關活動的詳細單據與該公司結算。
同時，垠藝生物的市場推廣服務商曾大量來自發行人在職及離職員工，相關推廣費費金額報告期分別為3354.18萬元、4351.34萬元、570.69萬元和0萬元，占其推廣費的比例分別為42.36%、47.34%、4.48%和0%。
另外，垠藝生物還存在市場推廣服務商協助發行人實控人占用發行人資金的情形，涉及金額近3000萬元。不僅如此，垠藝生物也存在市場推廣服務商在發行人體外向發行人員工支付工資的情形。
對此，深圳證券交易所要求垠藝生物補充說明關于推廣服務費的預算的具體安排情況，實際發生金額與預算的差異情況，推廣服務費與配送模式、直銷模式收入的匹配情況，推廣服務商是否與醫院呈固定對應關系。
說明自主實施和聘請第三方服務商分別對應的服務費金額和占比情況；如何決策自主實施或交由第三方市場推廣服務商實施；自主實施涉及的部門、人員、主要工作內容情況，與第三方市場推廣服務商存在何種區別，自主實施下相關結算單據的齊備性、費用的真實性等。
垠藝生物方面回復稱，報告期各期，該公司通過聘請第三方推廣商開展推廣活動支出的推廣服務費分別為7918.43萬元、9191.28萬元、1.27億元和3008.86萬元，占各期銷售費用比例分別為74.10%、69.34%、68.81%和72.29%。
據介紹，垠藝生物的醫療器械產品采用自主推廣與外部推廣商結合的推廣模式。該公司自主實施的市場推廣工作由內部銷售相關部門通過參與大中型學術會議、組織經銷商會議、制定市場營銷策略等方式開展。
與外部第三方推廣服務商合作，主要是通過推廣服務商開展手術跟臺服務、組織科室會、日常拜訪、市場調研、滿意度調查等多方面推廣服務。在推廣商完成推廣活動后，垠藝生物內部銷售部門審核推廣商提交的服務文件。
據招股書介紹，垠藝生物自成立以來致力于血管介入高端醫療器械研發、生產、銷售，擁有11項三類醫療器械產品注冊證。垠藝生物在招股書中稱，該公司致力通過創新產品為患者提供血管疾病治療新方案。
天眼查App顯示，垠藝生物成立于2004年10月，位于遼寧省大連市，前稱為遼寧生物醫學材料研發中心有限公司。目前，該公司的注冊資本約為1.51億元，法定代表人為董何彥，股東包括董何彥、王惠琴、仙瞳資本等。
垠藝生物在招股書中表示，2022年12月，該公司自主研發及生產的顱內球囊擴張導管和PTA球囊擴張導管獲批上市，標志著該公司的介入產品已拓展至神經介入領域和外周血管領域。
另據介紹，垠藝生物正在向“全血管介入產品”領域積極拓展，致力于打造全身血管“介入無植入”系列產品，在研產品包括腦血管、肺血管、外周血管等領域的介入醫療器械，為血管疾病患者提供“介入無植入”的全系列治療方案。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，垠藝生物的營收分別為2.53億元、3.63億元、6.17億元，凈利潤分別為8441.04萬元、1.15億元、2.72億元和1.09億元，扣非后凈利潤分別為8563.97萬元、1.41億元、2.57億元和1.05億元。
報告期內，垠藝生物曾發生實際控制人占用該公司資金的內控不規范事項，報告期內該公司實際控制人合計占用2986.87萬元。2021年，該公司對該資金占用事項進行規范和整改，完善公司財務內部控制制度等。
截至2021年12月31日，垠藝生物實際控制人已將相關占用資金本金全額歸還，相關資金占用利息已于2022年6月全額支付。2021年4月至招股書簽署之日，該公司未再發生實際控制人資金占用的不規范行為。
本次上市前，董何彥直接持有垠藝生物44.20%的股份，通過垠藝投資控制該公司6.48%股份，通過嘉興德澤控制該公司2.65%的股份。據此，董何彥合計控制垠藝生物53.33%股份，為該公司控股股東及實際控制人。
除了董何彥、垠藝投資和嘉興德澤外，垠藝生物的主要股東還包括王惠琴、仙瞳資本等，其中王惠琴對垠藝生物的持股比例為7.83%，北京華夏天信白鯨創業投資有限公司持股6.56%，寧波康拓慧創企業管理合伙企業（有限合伙）持股5.96%。
其中，董何彥為垠藝生物董事長、總經理。
