近日，深圳證券交易所下發(fā)了《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)（2024年第1期）》（下稱《審核動態(tài)》），對2024年1月1日至1月31日公開發(fā)行并上市審核及再融資審核情況進行了概括。
值得一提的是，《審核動態(tài)》還以匿名的方式披露了2起現(xiàn)場督導的“警示”案例。據(jù)貝多財經(jīng)了解，涉及的這兩家公司分別為紹興拓邦新能源股份有限公司（下稱“拓邦新能”，案例1發(fā)行人）、遼寧垠藝生物科技股份有限公司（案例2發(fā)行人）。
據(jù)《審核動態(tài)》披露，案例1發(fā)行人擬在創(chuàng)業(yè)板上市，后被實施現(xiàn)場督導，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面和對賭協(xié)議的披露信息等存有瑕疵。據(jù)了解，這家公司指的就是拓邦新能，于2022年12月遞交上市申請材料，2023年9月終止。
關(guān)于對賭協(xié)議，2021年11月，甲、乙向發(fā)行人某客戶的董事長丁、總經(jīng)理戊等轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)。據(jù)發(fā)行人披露，2021年11月18日，甲、乙和發(fā)行人向丁、戊出具了《承諾函》（即對賭協(xié)議），其中對賭義務(wù)主體為甲、乙。
而現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對賭協(xié)議相關(guān)情況披露不真實、不完整：一是發(fā)行人關(guān)于對賭義務(wù)主體的披露不完整，除了甲、乙外，還包括發(fā)行人，但發(fā)行人并未披露發(fā)行人存在回購義務(wù)。二是，發(fā)行人披露的對賭協(xié)議解除時間早于真實解除時間。
現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)，2022年11月7日，發(fā)行人董事會秘書與保薦代表人仍在溝通該對賭解除協(xié)議何時完成簽署的事宜；發(fā)行人OA系統(tǒng)審批流程、公章用印登記簿顯示，該對賭解除協(xié)議的真實解除時間為2022年11月21日、22日。
而發(fā)行人、甲、乙與相關(guān)外部投資人倒簽了對賭解除協(xié)議的簽署時間。據(jù)貝多財經(jīng)了解，案例1發(fā)行人指的就是拓邦新能。本次沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，拓邦新能原計劃募資4.38億元，國金證券為其保薦人。
天眼查App顯示，拓邦新能成立于2011年4月，前身為紹興拓邦電子科技有限公司，于2022年完成了A輪融資。目前，該公司的注冊資本為5000萬元，法定代表人為張震華。同時，張振華也是拓邦新能的單一大股東。
據(jù)招股書介紹，拓邦新能是一家專業(yè)從事光伏用濕法添加劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括晶硅太陽能電池堿拋添加劑、制絨添加劑、清洗添加劑等，運用于太陽能電池制備過程中的清洗制絨及刻蝕拋光環(huán)節(jié)。
2020年、2021年和2022年，拓邦新能的營業(yè)收入分別為8303.76萬元、1.51億元和2.33億元，年復合增長率為67.42%，凈利潤分別為4286.94萬元、6701.30萬元和8971.53萬元，扣非后凈利潤分別為4210.72萬元、6600.83萬元和8675.24萬元。
本次上市前，張震華直接持有拓邦新能35.8014%股權(quán)，并持有琪花異果100%股權(quán)、紹邦合伙29.9533%財產(chǎn)份額、紹拓合伙10.1778%財產(chǎn)份額和擔任紹拓合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。張震華直接和間接持有拓邦新能44.7892%的股份，實際控制該公司48.8359%的股份。
同時，李一鳴持股23.8676%，經(jīng)論思守、錦冠壹號分別持股4.8276%、4.6345%，李仙德持股2.6069%，誠毅欣銳、東磁投資分別持股1.9310%。其中，經(jīng)論思守為李一鳴持有的一人有限公司；紹邦合伙為有限合伙企業(yè)，李一鳴擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
目前，張震華為拓邦新能董事長兼總經(jīng)理，李一鳴則為該公司董事、副總經(jīng)理。據(jù)招股書披露，2021年11月，拓邦新能、張震華、李一鳴與投資人簽署了對賭協(xié)議，并于2022年6月30日簽署補充協(xié)議，予以解除。
而經(jīng)現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，拓邦新能OA系統(tǒng)審批流程、公章用印登記簿顯示，該對賭解除協(xié)議的真實解除時間為2022年11月21日、22日。
