近日，中國證監會公布境外發行上市備案補充材料要求公示（2023年10月13日至2023年10月19日），涉及3家公司，分別是路特斯、汽車街、趣致集團。貝多財經發現，證監會國際部要求趣致集團就股權架構、股權變動、股份代持、規范運作等事項進行補充說明。
關于股權，證監會國際部要求趣致集團說明：（1）返程并購的合規性，包括但不限于Quna HK收購賽富創投、賽富投資股權涉及的外匯管理、外商投資、稅費繳納等監管程序履行情況；
（2）上海趣致減資的原因、定價依據及稅費繳納情況，以及調整減資對價的內部決策及合規程序履行情況；（3）境內子公司浙江趣享網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江趣享”）、海南趣致網絡科技有限公司（以下簡稱“海南趣致”）業務經營情況；
（4）境內運營實體上海趣致的子公司上海趣至網絡科技有限公司、知驅（上海）科技有限公司、上海趣選電子商務有限公司、上海趣樂多信息技術咨詢有限責任公司、上海云上美集網絡科技有限公司等是否為主要控股子公司，并說明標準依據。
關于股權變動，要求趣致集團說明：(1)最近一年新增股東愛兩山(天津)企業管理合伙企業境外投資履行情況；(2)殷鈺輝將上海趣致股權無償贈予Lau,Siu Ying，殷鈺輝等股東將上海趣致股權零對價轉讓給上海益趣、賽富創投以及上海趣致第五次股權轉讓的定價依據、合理性及稅費繳納情況；(3)賽富創投、賽富投資持有主要境內運營實體上海趣致股權但未在發行人層面持股的原因，相關安排是否存在股權代持，并說明可能導致的股權糾紛、控制權穩定風險及應對措施。
關于股份代持，要求趣致集團說明殷鈺輝、上海長鷹、于川等人代持股份的形成原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規禁止持股的主體直接或間接持股等情形。
關于規范運作，要求趣致集團說明境內運營實體及子公司運營的APP、小程序、公眾號、智能終端等產品情況，涉及的收集及儲存個人信息規模、個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數據保護的安排或措施。
據貝多財經了解，趣致集團于2023年9月4日向港交所遞交上市申請材料，海通國際為其獨家保薦人。在此之前，趣致集團曾計劃在A股上市，并先后“牽手”申萬宏源證券、中金公司，但均未能順利IPO。
根據輔導備案情況報告，趣致科技（即“趣致集團”）的主營業務為O2O產品體驗、媒體推廣、創意策劃、技術定制開發，試銷以及零售服務。其中，O2O產品體驗是獲取用戶數據的基礎，在此基礎上進一步開展媒體推廣、數據咨詢、技術定制開發等業務。
此次沖刺港交所上市，趣致集團在招股書中表示，該公司是中國領先的人工智能物聯網（AIoT）營銷解決方案提供商，專注于以智能終端作為觸點，通過提供創新、有趣及沉浸式產品體驗，接觸及連接消費者與快消品品牌。
據招股書介紹，趣致集團以其在線平臺“趣拿”為基點，消費者在APP上選擇自己感興趣的產品，獲取二維碼，再到線下終端體驗機上憑所獲二維碼免費領取自己感興趣的新產品，完成線上到線下（OMO）的體驗過程。
趣致集團在招股書中援引灼識咨詢資料稱，按2022年收入計，其是國內排名第三的快消品AIoT營銷解決方案提供商；按2020年至2022年AIoT營銷解決方案收入增長計，趣致集團在前十大市場參與者中排名第一，年復合增長率為18.6%。
截至2023年6月30日，趣致集團共在全國22個城市運營6018臺體驗式智能終端，向377名品牌客戶提供了約1400個SKU的快消品營銷解決方案，包括飲料、食品及日用品行業中國前100新興品牌中77個新興品牌的產品。
招股書顯示，趣致集團的業績整體呈增長態勢。2020年、2021年和2022年，該公司的營收分別為3.65億元、5.02億元和5.54億元，凈利潤分別約為-1.12億元、-1.39億元和-1.16億元。
2023年上半年，趣致集團的營收為3.64億元，同比增長113.62%；期內利潤6539.0萬元，2022年同期為-9425.3萬元。按非國際財務報告準則計量，趣致集團2020年度至2023年上半年的經調整凈利潤分別為2961.6萬元、5232.3萬元、7816.3萬元和5394.9萬元。
貝多了解到，這得益于趣致集團的用戶規模效應。截至2023年6月30日，該公司的注冊用戶人數由截至2020年12月31日的2768.1萬名增長至4579.5萬名，活躍用戶由截至2020年12月31日的約1917萬名增長至約2017萬名。
而用戶規模的增長，離不開趣致集團的營銷費用推動。2020年、2021年和2022年，該公司的銷售費用分別為1.17億元、1.89億元和1.67億元，占總收入的比例均在30%上下。2023上半年，該公司的銷售費用為9526.2萬元，同比增長25.39%。
相比之下，趣致集團對研發的投入費用卻在不斷減少。報告期內（2020年度至2023年上半年），該公司的研發開支分別為6777.5萬元、5901.0萬元、3011.3萬元和2730.7萬元，研發費用率分別為18.6%、11.7%、5.4%和7.5%，持續下降。
盡管如此，趣致集團仍在招股書中表示，其計劃持續投資于IoT、人工智能等先進技術，以優化該公司的技術基礎設施，從而提升交互營銷解決方案的創新能力，擴大用戶群，達到更好的營銷效果。
成立至今，趣致集團已獲得多輪融資，投資方包括賽富投資、君聯資本等，其中賽富投資于2015年4月參與A輪、C輪加碼，君聯資本于2016年9月加入。就在2023年6月，趣致集團就獲得了人民幣6000萬元（約836萬美元）F輪融資，投后估值為5.71億美元。
而在2023年6月27日，賽富創投將上海趣致（即“趣致集團”）4.7108%的股權（相當于注冊資本4,096,341元）轉讓予香港趣致，代價為7262萬元；賽富投資將上海趣致0.4784%的股權轉讓予香港趣致，代價為737萬元。
轉讓完成后，上海趣致由香港趣致持有96.0402%，賽富創投持有3.5948%及賽富投資持有0.3650%。就前述股權轉讓而言，賽富認股權證于2023年6月相應終止并注銷，賽富創投及賽富投資仍為并將繼續為上海趣致的少數股東。
不過，賽富投資及賽富創投并未直接在趣致集團層面持股，君聯資本則通過上海君拿持股。IPO前，上海君拿對趣致集團的持股比例為9.05%，廈門建發持股7.41%，老鷹基金創始人劉小鷹持股3.21%，上海鷹之速、上海湘宜趣、上海鷹脈升分別持股0.33%、0.25%、 1.39%。
本次上市前，殷玨輝通過Jovie Trust及其控股公司Jovie Holding Limited及Beyond Branding可行使于趣致集團29.75%的投票權，殷玨輝的妹妹殷玨蓮通過Helena Trust可行使Q-robot于該公司3.63%的投票權。
同時，曹理文通過Liwen Trust可行使Kiosk Joy趣致集團3.63%的投票權，吳文洪通過INSIGMA持股1.81%，黃愛華通過NeoBox持股1.81%，錢俊通過Q-robot shop持股1.81%。據招股書披露，前述一致行動人士有權在該公司股東大會上行使約42.45%投票權。
其中，殷玨輝為趣致集團執行董事、董事長兼首席執行官（CEO），殷玨蓮為該公司首席財務官，曹理文為執行董事、銷售副總裁，吳文洪為首席客戶關系顧問。據貝多財經了解，趣致集團曾在2020年6月任命吳燁旻為公司財務總監，彼時殷玨蓮為該公司董事會秘書。
