近日，納斯達克上市公司開心汽車（Nasdaq：KXIN）發布公告稱，其已獲得納斯達克股票市場的批準，根據2020年12月31日簽訂的購股協議，收購海淘車有限公司（即“海淘車”）100%的股份。
公告顯示，在滿足某些其他成交條件的情況下，包括股東批準對公司章程的修訂，開心汽車預計此次收購將于2021年5月完成。貝多財經發現，這也意味著，海淘車將裝入開心汽車的上市體系中。
海淘車將實現“借殼”上市
據了解，開心汽車、海淘車曾計劃合并，組成新的主體。海淘車股東將持有開心汽車51%的股本，并有權任命多數董事。同時，開心汽車的控股股東人人公司也有權任命其余董事，并在公司某些重大事務上擁有否決權。
不過，這一方案被2020年12月31日的購股協議所取代。作為收購對價，開心汽車將向賣方（海淘車股東）發行總計 7403.55萬股普通股。按此計算，開心汽車的股本將由6513.21萬增至1.39億股，海淘車股東合計持股比例為53.20%。
換句話說，開心汽車的控股權將發生變更，由海淘車股東控制。由此，海淘車也將實現借殼在美上市。在此之前，海淘車創始人林明軍已被任命為開心汽車的代理首席執行官，自2020年11月3日起生效。
林明軍
據了解，林明軍曾任TOM網部高級經理、騰訊網產經中心總監，還是SUV汽車網創始人。在林明軍加入的同時，原開心汽車首席執行官（CEO）季晨、首席運營官（COO）解晉峰均從開心汽車辭職，原管理團隊解散。
信息顯示，開心汽車于2019年5月14日在美國納斯達克上市。IPO前，昆侖萬維曾發布公告稱，其全資子公司 Kunlun Tech Limited（即“香港萬維”）以自有資金2300萬美元投資開心汽車的可轉債。
根據開心汽車2020年7月向美國證券交易委員會（SEC）遞交的2019年度20-F報告顯示，人人公司持有開心汽車79.03%的股權，為第一大股東；全體董事和執行官持股2.89%，股東價值基金持股8.60%。
財務方面，開心汽車2020年上半年凈營收3329.5萬美元，同比減少83.7%。其中，汽車銷售營收3299.6萬美元，同比減少83.6%；凈利潤為577.8萬美元，2019年同期為凈利潤5731萬美元。
交易事項仍存諸多問題
值得一提的是，2021年3月，證券時報曾在報道中指出，記者獲得的相關證據材料顯示，開心汽車涉嫌虛假注資、收入流水體外循環、銷售合同移花接木，手法多樣。
在終止合作后，開心汽車于2020年8月26日在納斯達克公告稱，已對經銷商的小股東提起法律訴訟。同時，開心汽車表示“為了解決運營中面臨的嚴峻挑戰，開心汽車在重新研究商業模式，并決定停止二手車業務”。
貝多財經了解到，此后不久，開心汽車便牽手海淘車，開啟了新的計劃。據了解，與海淘車合并后，該公司將開展進口汽車銷售相關業務。同時，將重點拓展電動汽車領域的銷售體系建設。
作為開心汽車的交易標的，海淘車存在部分股權被凍結的情況。信息顯示，中進投資集團有限公司所持有海淘車9.7%股權已被廣東省深圳市福田區人民法院凍結，凍結期限為3年（2020年1月7日至2023年1月6日）。
根據相關規定，股權凍結期間，相應股權無法正常變更。工商信息顯示，海淘車的第一大股東為該公司實際控制人林明軍，持股比例為32.2169%。同時，宏流投資、海爾資本也是該公司的股東。
此外，海淘車曾陷入一筆大額債務糾紛案。根據中國裁判文書網公布的《上海海笙國際貿易有限公司與寧波海淘車科技有限公司、融鈺集團股份有限公司企業借貸糾紛一審民事裁定書》，海淘車及融鈺集團（SZ:002622）均為被告。
該案中，原告上海海笙國際貿易有限公司（下稱海笙公司）稱，該公司曾于2017年12月至2018年3月累計向海淘車出借約2.95億元。2018年12月25日，融鈺集團向海笙公司出具承諾函，承諾承擔借款合同項下的全部債務。
海笙公司表示，截止起訴日，海淘車仍欠海笙公司借款本金2.95億元未清償，融鈺集團也未按承諾函還款。而法院則認為，海笙公司并無起訴海淘車、融鈺集團要求歸還借款及承擔擔保責任的真實意思表示，依法應駁回起訴。
