撰稿|張君

來源|貝多財經

7月28日，上海證券交易所披露的信息顯示，北京昂瑞微電子技術股份有限公司（下稱“昂瑞微”）就上海證券交易所出具的第一輪問詢函進行了回復。問詢函共計15類問題，涉及產品、市場、技術、股權、收入、募投項目等。

而除了問詢函外，昂瑞微還存在不少隱秘。

一、募投項目多數用于研發

據貝多財經了解，昂瑞微于2025年3月遞交招股書，報考在上海證券交易所科創板上市。本次報考上市，昂瑞微計劃募資20.67億元，將用于5G射頻前端芯片及模組研發和產業化升級項目、射頻SoC研發及產業化升級項目等。

值得一提的是，昂瑞微所指的“5G射頻前端芯片及模組研發和產業化升級項目”和“射頻SoC研發及產業化升級項目”均為集成電路設計項目，分別擬投入10.96億元、4.08億元，項目建設期為4年。

另外，“總部基地及研發中心建設項目”的項目建設期同樣為4年，項目總投資5.63億元。昂瑞微方面稱，將通過該項目在北京市海淀區購置辦公場地，打造集產品研發、日常辦公、商務洽談等功能于一體的總部基地及研發中心。

以此來看，昂瑞微的募投項目主要與研發有著直接的關系。對此，上海證券交易所在問詢函中要求昂瑞微說明本次募投項目各項支出的具體內容、使用計劃、測算過程及依據；募投項目與現有產品、研發項目的區別和聯系，是否存在重復建設。

同時，結合現有研發投入規模、本次募集資金具體用途等情況，充分說明本次融資規模的必要性、合理性；各募投項目研發投入與發行人現有研發工作的關系，是否存在重復研發的情況；各募投項目鋪底流動資金的測算依據與測算過程、具體用途及合理性等。

對此，昂瑞微方面表示，“5G射頻前端芯片及模組研發和產業化升級項目”的費用構成包括設備購置、研發費用、基本預備費和鋪底流動資金，投資總額分別約為6484.12萬元、8.04億元、1738.03萬元和2.10億元。

僅就研發費用而言，4年預計投入8.04億元。其中，研發人員工資約5.91億元，其他研發費2.13億元。昂瑞微稱，根據測算，截至建設期第四年，共需投入研發人員230人，其中內部調配105人，外部招募125人。

相比之下，“射頻SoC研發及產業化升級項目”的費用構成包括設備購置、研發費用、基本預備費和鋪底流動資金，投資總額分別約為4102.67萬元、3.13億元、708.34萬元和4675.32萬元。

僅就研發費用而言，涵蓋研發人員工資約2.35億元、其他研發費7778萬元。昂瑞微稱，根據測算，截至建設期第四年共需投入研發人員95人，其中內部調配50人，外部招募45人，研發人員工資合計2.35億元。

除此之外，“總部基地及研發中心建設項目”則包括場地投資、設備購置、研發費用、基本預備費等，合計5.63億元。其中，場地投資費用2.74億元（場地購置費用2.43億元，裝修657萬元、裝修2486萬元），占比約48.74%。

另外，研發費用合計約2.43億元，涵蓋研發人員工資約1.97億元，其他研發費4600萬元。僅就研發人員投入而言，昂瑞微方面稱，截至建設期第四年共需投入研發人員86人，其中內部調配30人，外部招募56人。

據此計算，昂瑞微此次IPO募資中的約13.60億元將用于研發費用，其中研發人員工資合計約11.01億元。而過去三年（2022年至2024年），昂瑞微的研發費用合計約為9.80億元，占營收的比例約為20.77%。

值得一提的是，昂瑞微的研發人員并不算多。截至2022年末、2023年末和2024年末，昂瑞微的研發人員分別為195人、202人和212人，占員工總人數的比例分別為51.05%、50.37%和47.11%。

昂瑞微在招股書中表示，報告期內，該公司不存在研發費用資本化的情況，各期研發費用分別約為2.70億元、3.96億元和3.14億元，研發費用率分別為29.25%、23.38%和14.94%。剔除股份支付費用后，研發費用分別約為2.57億元、3.34億元和3.14億元。

二、收入實現快速增長

據招股書介紹，昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領域的集成電路設計企業，主要從事面向智能移動終端的5G/4G/3G/2G全系列射頻前端芯片產品、面向物聯網的射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發、設計與銷售。

2022年、2023年和2024年，昂瑞微的營收分別約為9.23億元、16.95億元和21.01億元，凈利潤分別約為-2.90億元、-4.50億元和-6470.92萬元，扣非后凈利潤分別約為-4.74億元、-3.01億元和-1.10億元。

按產品結構來看，昂瑞微的主要收入來自射頻前端芯片、射頻SoC芯片等。報告期內，該公司的射頻前端芯片收入分別約為7.47億元、14.70億元和17.90億元，占其主營業務收入的比例分別約為80.95%、86.76%和85.21%。

整體而言，昂瑞微的收入保持快速增長態勢，2022年至2024年的復合增長率達到50.88%。不過，該公司仍處于虧損狀態，但2024年的虧損金額大幅收窄。截至2024年末，昂瑞微的累計未彌補虧損約為12.39億元。

相比之下，昂瑞微的部分同行業可比公司2024年收入同比有所下降。對此，上海證券交易所在問詢函中要求昂瑞微說明告期內收入增長的原因及驅動因素，收入增長與同行業可比公司變動趨勢存在差異的原因及合理性，收入增長的可持續性。

同時，問詢函要求昂瑞微說明2024年5G產品收入增速放緩、4G和射頻開關產品增長的原因，細分產品收入變動趨勢及增速與同行業可比公司對比情況，是否與下游客戶業績變動、應用領域發展趨勢一致。

昂瑞微方面表示，發行人（即“昂瑞微”）下游客戶行業持續發展，智能手機、物聯網等主要下游領域的出貨量維持增長。同時，發行人在手訂單較為充足，預計2025年全年收入保持增長。因此發行人收入增長具有可持續性。

同時，昂瑞微2025年上半年實現收入約8.5億元（未經審計），與2024年下半年持平。由于2024年上半年科芯通訊大幅增加備貨，剔除該客戶影響，2025年上半年發行人收入金額同比增長11.57%。

關于2025年度預計業績情況，昂瑞微在回復問詢函時表示，基于產品導入進度、下游客戶資源積累、市場競爭格局、研發項目商業化進展等因素，發行人預計2025年全年營業收入將較2024年度穩中有升。

值得一提的是，昂瑞微的經營活動現金流量凈額仍處于持續流出的狀態。報告期內，該指標分別為-3945.59萬元、-6709.07萬元和-1.87億元，主要原因是該公司在報告期各期大幅增加了原材料采購費用與研發投入。

另外，昂瑞微的資產負債率（母公司）由2022年的17.71%猛增至2023年的38.68%，并進一步增家至2024年的43.22%。同時，該公司的資產負債率（合并）分別為17.71%、39.33%和43.22%，同樣大幅增長。

三、間接股東涉非法吸存案

天眼查App信息顯示，昂瑞微成立于2012年7月，前身為北京中科漢天下電子技術有限公司（下稱“北京漢天下”）。目前，該公司的注冊資本為7464.8766萬元，法定代表人為錢永學，主要股東包括北京鑫科股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“北京鑫科”）等。

據招股書披露，昂瑞微前身——北京漢天下2012年設立之初的注冊資本為100萬元。其中，楊清華認繳資本75萬元，持股比例為75%；林裕凱認繳資本25萬元，持股比例為25%。而本次上市前，楊清華則不再是該公司的股東，林裕凱則僅持股約2.6792%。

根據招股書介紹，昂瑞微并無控股股東，實際控制人為錢永學，其直接持股3.8578%，通過特別表決權機制直接控制21.9494%的表決權，通過北京鑫科間接控制9.1200%的股份，并通過特別表決權機制間接控制28.5387%的表決權。

同時，錢永學通過南京創芯、南京同芯、南京科芯間接控制昂瑞微10.3824%的表決權。另外，錢永學通過一致行動關系間接控制該公司1.5604%的表決權。綜上，錢永學合計控制了昂瑞微62.4309%的表決權。

昂瑞微在招股書中表示，錢永學于2012年7月參與創辦公司前身昂瑞微有限，并于2012年7月-2015年4月任昂瑞微有限技術負責人（CTO），2015年4月-2019年8月任昂瑞微有限董事及總經理，此后一直任公司董事長兼總經理。

對此，上海證券交易所要求昂瑞微披露公司成立以來的控制權變化情況，錢永學成為公司實際控制人的具體時點及依據；公司2023年3月設置特別表決權股份安排的背景及原因，錢永學、北京鑫科是否符合持有特別表決權股份股東的資格和持股比例要求等。

據昂瑞微介紹，2012年7月至2013年7月，楊清華為該公司實際控制人，控制公司75%及以上的表決權，任執行董事、總經理。2013年8月至2015年2月，楊清華通過北京浩毅電子科技有限公司控制貴州漢天下進而控制公司100%的表決權。

而2015年3月至2016年3月，昂瑞微無實際控制人。2016年4月至2017年6月，該公司的實際控制人為楊清華、錢永學、孟浩、歐陽毅。而2017年7月至2019年2月，再度變更為無實際控制人，2019年至今為錢永學。

通過前述信息不難了解，北京鑫科由錢永學控制。而除了錢永學外，北京鑫科的股東還包括歐陽毅、歐陽毅、余正明、張楠、共青城啟合創業投資合伙企業（有限合伙）和沐盟科技集團有限公司（下稱“沐盟集團”）。

值得一提的是，根據國家企業信用信息公示系統網站，沐盟集團所持北京鑫科0.0492萬元出資額被重慶市江北區人民法院凍結，凍結期限自2024年10月22日至2027年10月21日。

昂瑞微在招股書中表示，沐盟集團系北京鑫科的有限合伙人，間接持有該公司0.1285%的股權，其持有的北京鑫科出資額被凍結不影響發行人實際控制人持有發行人的股份，不會導致發行人控制權發生變更或導致發行人實際控制人變化，亦不會影響發行人控制權穩定。

而沐盟集團官網披露，該公司是一家“產業金融服務集團”，集團旗下設有秦圣智能科技、中青至誠教育科技、凡塵健康科技等20多家子公司，并在廈門、成都、福州、杭州、青島等地設有分公司。

據沐盟集團官網，該公司投資了華諾泰、奇點能源、理想境界、他山科技、睿至科技、云知聲、高晶新材料、德威華泰、可勝技術、上創超導、紫丁香口腔、恒越生物、容百科技等企業，以及老鳳祥、中國鹽業、紫光展銳等國企混改項目，同樣包括昂瑞微。

據貝多財經了解，沐盟集團關聯非法集資案。根據《海峽都市報》，一名投資者通過水木私行（廈門）信息咨詢有限公司（下稱“水木私行”）福州分公司購買投資理財產品，合同還未到期卻被告知可能無法返回本金。

《海峽都市報》在報道中指出，水木私行是沐盟集團的下屬企業。由于涉嫌非法吸收公眾存款罪，沐盟集團法定代表人已被警方控制。據貝多財經了解，沐盟集團法定代表人為吳家富，其也是該公司的大股東，持股99%。

圖片來源：海峽都市報報道截圖

根據受害人提供的一份名為《水木安盈58號投資理財計劃》的合同，該理財計劃為保理資產收益權轉讓類型投資理財產品，收益權轉讓方為中苑商業保理（深圳）有限公司（由沐盟集團100%控股）。合同稱，投資到期后中苑公司將向客戶返還本金，同時分配收益。

此前，水木私行曾提出以“債轉股”的形式進行兌付，但大部分客戶表示難以接受。