撰稿|張君

來源|貝多財經

時隔22個月，浙江華業塑料機械股份有限公司（下稱“浙江華業”或“華業塑料”）的IPO審核狀態有所更新。2024年12月30日，華業塑料遞交招股書（注冊稿），進入提交注冊程序。

據貝多財經了解，華業塑料的首發申請于2022年5月獲得受理，2023年2月獲得上市委審議通過。本次沖刺上市，華業塑料計劃募資6.72億元，將用于生產基地建設項目（一期）、智能化技改項目等。

值得一提的是，華業塑料還擬將其中2億元用于補充流動資金及償還銀行貸款項目，這一做法也引起了深圳證券交易所的關注，要求該公司說明相關資金的具體用途及分配情況；發行人（即“華業塑料”）是否面臨較大的償債壓力，相關風險揭示是否充分。

同時，要求結合現有產能利用率、產銷率等，說明本次募投項目資金使用的合理性和必要性，預計新增產能消化措施；募投項目的預期進度安排，新增的折舊及攤銷費用等對公司經營業績的影響。

另外，華業塑料的家族企業屬性十分強烈。其中，夏增富、沈春燕、夏瑜鍵一家三口為該公司的共同實際控制人，掌握絕對的話語權，且三人均在董事會。與此同時，夏增富、夏瑜鍵父子在公司擔任要職。

不過，華業塑料的創業板定位多次遭到問詢。

一、家族特色明顯

天眼查App信息顯示，華業塑料成立于1994年4月，位于浙江省舟山市。目前，該公司的注冊資本為6000萬元，法定代表人為夏增富，主要股東包括夏瑜鍵、夏增富、沈春燕、王建立等。

據招股書披露，夏增富、夏瑜鍵、沈春燕為華業塑料的共同實際控制人，合計支配該公司78.02%的表決權比例。其中，夏瑜鍵、沈春燕、夏增富分別持有浙江華業37.51%、18.75%、18.52%的股權。

同時，夏瑜鍵持有華業塑料重要股東——華業咨詢27.13%的財產份額并擔任執行事務合伙人，而華業咨詢持有華業塑料3.23%股權。據此，夏增富、夏瑜鍵、沈春燕直接及間接支配華業塑料78.02%的表決權比例，為該公司的實際控制人。

據招股書介紹，夏增富、董事沈春燕系夫妻關系，夏瑜鍵系二人之子。目前，夏瑜鍵為華業塑料董事、總經理，沈春燕為該公司董事，夏增富為該公司董事長。另外，董事王建立系夏瑜鍵配偶（王盼）之父（岳父），持股5.65%。

對此，深圳證券交易所要求華業塑料結合王建立、王盼入股時間、對發行人生產經營的參與情況及相關法律法規，說明未將兩人認定為共同實際控制人的原因及合理性，是否存在通過未認定實際控制人規避同業競爭、關聯關系或鎖定期相關規定的情形等。

華業塑料方面稱，王建立自股份公司成立以來擔任發行人董事；報告期初至股份公司設立前，王盼曾擔任華業有限監事，自股份公司成立后未擔任發行人董事、監事、高級管理人員職務。王建立、王盼投資發行人主要系看好發行人未來發展前景。

根據《首發業務若干問題解答》問題10及《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題9規定的針對共同實際控制人的認定情形，王建立持股超過5%，但并非實際控制人的配偶或直系親屬；而王盼為實際控制人的配偶，但持股比例不足5%。

值得一提的是，夏增富、沈春燕、夏瑜鍵曾于2018年和投資方簽訂對賭協議。其中，明確華業塑料在上市前，除經舟山金投同意或夏增富、沈春燕、夏瑜鍵在轉讓股權后持股比例合計仍保持在70%以上，否則不得以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式處置股權。

同時，對業績、上市時間進行了承諾及保證，包括2018年的經審計扣非后凈利潤不低于6500萬元。另外，若發行人在2020年12月31日前未能實現上市，或有明確證據已不可能上市，舟山金投有權要求夏增富、沈春燕、夏瑜鍵按約定的價格回購股權。

相比之下，海洋產業、璽陽華國則和夏增富、沈春燕、夏瑜鍵約定，若發行人在增資入股完成后（2018年）三年內未能實現上市且有明確證據證明已不可能上市的，海洋產業、璽陽華國有權要求夏增富、沈春燕、夏瑜鍵按約定的價格回購股權。

不過，對賭協議簽署后，對賭協議中約定的股份回購、現金補償等事項未實際執行，相關主體亦未要求發行人及其實際控制人履行相應義務。2021年11月、12月，各方簽訂補充協議，解除了股東特殊權利條款和對賭安排。

事實上，華業塑料過往的股權變動亦存在瑕疵。發行人2018年7月、2018年8月、2018年10月增資及2020年12月整體變更為股份有限公司時，造成國有股東舟山金投、海洋產業持有的股權被動稀釋，未履行評估、備案手續，存在瑕疵。

二、未通過專精特新“小巨人”復核

據招股書介紹，華業塑料深耕于塑料機械配套件行業，主要從事塑料成型設備核心零部件研發、生產和銷售，主要產品為塑料成型設備的螺桿、機筒、哥林柱及相關配件，主要應用于注塑機、擠出機等塑料成型設備。

其中，注塑成型設備（又稱注塑機）是塑料機械行業的重要分支，是我國塑料機械行業產量最大、產值最高、出口最多的產品。據介紹，注塑成型設備生產的塑料制品可應用于汽車、家用電器、3C產品、塑料包裝、塑料建材等領域。

截至2024年6月30日，華業塑料已取得專利125項，其中發明專利15項。華業塑料在招股書中稱，該公司先后被評為“高新技術企業”、浙江省“隱形冠軍”企業。2019年，公司入選了國家工信部第一批專精特新“小巨人”企業。

根據中國塑料機械工業協會統計，2020年至2023年，華業塑料在我國塑料機械用螺桿、機筒產品市場占有率分別為8%、10%、12%、12.5%，市場排名均為第一名。其中，華業塑料實際控制人之一、董事長夏增富任中國塑料機械工業協會副會長。

對此，深圳證券交易所在問詢函中要求華業塑料說明塑料機械工業協會相關數據統計的計算依據、其他主要市場參與者分布情況，相關數據是否為發行人付費取得、是否具有權威性和客觀性。

華業塑料方面稱，根據中國塑料機械工業年鑒，金塘已成為中國最大的塑料機械螺桿生產基地，全國約75%的螺桿產品來自金塘，但中國塑料機械工業協會未披露螺桿機筒行業內其他主要市場參與者相關市場占有率等數據。

根據中國塑料機械工業協會向舟山市經濟和信息化局出具的文件，報告期內，華業塑料在我國塑料機械用螺桿、機筒產品的市場占有率均為第一名，相關數據并非發行人付費取得，但該協會亦未披露相關市場占有率、市場排名的計算口徑及計算方法。

另外，華業塑料于2019年6月被國家工業和信息化部認定為國家第一批專精特新“小巨人”企業，認定有效期為三年。而2022年8月，華業塑料卻未入選第一批專精特新“小巨人”復核通過企業名單。

華業塑料方面稱，根據比對結果，該公司未入選復核通過企業名單主要系公司經過多年發展已不屬于《中小企業劃型標準規定》規定的中小企業范疇所致。華業塑料認為，未入選復核通過企業名單不會對該公司業務的持續性和穩定性產生重大不利影響。

不僅如此，深圳證券交易所也質疑華業塑料的創業板定位，要求其說明2022年專精特新“小巨人”復核最終結果及復核未通過（如是）的相關原因，是否表明發行人創新能力、技術實力等發生重大變化，并結合相關情況更新招股書中信息披露。

三、研發費用投入并不高

與之對應的是，華業塑料的研發費用率有所波動。2021年、2022年、2023年和2024年上半年，該公司的研發費用分別為2118.45萬元、2166.35萬元、2298.50萬元和1322.24萬元，研發費用率分別為2.62%、2.77%、3.12%和3.06%，低于行業均值。

事實上，深圳證券交易所在第一輪問詢函中指出，華業塑料的研發費用率整體呈下降趨勢。對此，要求該公司說明研發費用與其他成本、費用劃分的標準和依據，報告期內研發費用占收入比例逐年下降的合理性，與公司研發項目是否匹配等。

華業塑料方面稱，由于2021年公司營業收入有較大幅度增長，研發費用率較2020年略有下降。而2022年，該公司研發費用、研發費用率、研發項目等較2021年有所上升，公司研發投入可持續。

不過，深圳證券交易所在第二問詢函中表示，華業塑料按照研發人員參與各類活動的工時占其出勤總工時的比例確定分配權重，并根據分配權重核算應計入各成本、費用的職工薪酬，其中僅從事研發活動的工時對應的薪酬計入研發費用。

對此，要求華業塑料結合研發人員的界定范圍、研發人員薪酬在不同成本費用科目間的分配情況、高級管理人員薪酬計入研發費用的情況、研發費用與所得稅研發費用加計扣除的差異情況等，說明研發費用的準確性等。

華業塑料方面則回復稱，報告期內，該公司研發費用與所得稅研發費用加計扣除數不存在較大差異，且差異主要系會計核算口徑和稅收規定口徑不同所致，具有合理性，公司研發費用核算準確。

但貝多財經發現，華業塑料高級管理人員中薪酬計入研發費用的系夏瑜健、周飛忠。其中，夏增富和后桂根分別作為公司董事長和監事會主席、雙螺桿事業部總經理，參與公司的管理工作，其薪酬亦存在部分計入研發費用的情形。

另外，華業塑料的研發人員占公司總人數的比例并不高。截至2024年6月末，該公司的員工人數為1472人，研發人員為80人，研發人員占比僅為5.43%。另外，該公司員工中的碩士研究生及以上學歷僅1人，而大專以下學歷人員的占比則高達81.39%。

四、曾轉貸2.7億元

就業績表現而言，華業塑料可謂是在“開倒車”。

報告期內，華業塑料的營收分別約為8.08億元、7.82億元、7.36億元和4.33億元，凈利潤分別約9602.15萬元、8164.23萬元、7056.16萬元和4511.50萬元，扣非后凈利潤分別約9114.46萬元、7500.29萬元、6621.26萬元和4404.39萬元。

不難發現，華業塑料的營收已經連續兩年下滑，凈利潤規模亦是如此。不過，該公司預計其2024年度的收入約9.06億元，較2023年增長23.18%；預計歸母凈利潤9225.35萬元，同比增長31.24%；扣非后凈利潤9122.28萬元，同比增長37.77%。

華業塑料在招股書中解釋稱，2022年至2023年，受塑料機械行業階段性調整周期影響，該公司產品的市場需求下降，導致其經營業績下降。此外，該公司經營業績亦受到終端應用領域需求影響。

不過，華業塑料歷史上的財務內控存在瑕疵。根據申報材料，2019年及2020年，該公司存在以向舟山市海明特殊鋼有限公司采購的名義進行轉貸的行為，共發生15筆，發生金額27260萬元（約2.7億元）。

此外，華業塑料還存在向關聯方資金拆借行為。對此，深圳證券交易所要求其說明上述轉貸的流向和具體用途，轉貸行為的清理過程，是否存在受到處罰的風險。同時，說明是否存在其他財務內控重大不規范情形等。

根據《貸款通則》第七十一條：“借款人有下列情形之一，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節特別嚴重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款：一、不按借款合同規定用途使用貸款的?！?/p>

據《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十七條：“采用貸款人受托支付的，貸款人應根據約定的貸款用途，審核借款人提供的支付申請所列支付對象、支付金額等信息是否與相應的商務合同等證明材料相符?！?/p>

這意味著，華業塑料及相關方的轉貸行為不符合上述規定。據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十三條規定，套取金融機構貸款轉貸的，人民法院應當認定民間借貸合同無效。

但華業塑料方面表示，該公司均已按貸款合同約定的期限和利息按時償還上述貸款并支付利息，上述轉貸行為并不存在逾期或損害銀行利益的情形，相關貸款已于2021年12月前全部償還并清理完畢。

同時，涉及銀行已出具《情況說明》，華業塑料無任何逾期還款或其他違約情形，資金結算無不良記錄，相關銀行與發行人不存在任何法律糾紛，相關銀行對發行人不存在任何收取罰息或采取其他懲罰性法律措施的情形。

華業塑料認為，該公司不存在財務內控重大不規范情形。