撰稿|張君
來源|貝多財經
2025年4月23日，德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（下稱“德力佳”）就上海證券交易所的第一輪問詢函進行了回復。前不久，德力佳還提交了一版招股書，更新了截至2024年末的財務數據等信息。
據貝多財經了解，德力佳于2024年12月遞交上市申請文件，報考上海證券交易所主板IPO。本次報考上市，德力佳計劃募資18.81億元，將用于大型陸上風電齒輪箱項目、大型海上風電齒輪箱汕頭項目等。
據招股書介紹，德力佳是一家主要從事高速重載精密齒輪傳動產品研發、生產與銷售的企業，下游應用領域主要為風力發電機組，核心產品為風電主齒輪箱。德力佳在招股書中稱，風電主齒輪箱屬于定制化產品。
通常情況下，德力佳需樣機研發及小批量試制，通過客戶驗收后，根據客戶下達的批量訂單或備貨通知組織批量生產。目前，該公司的主要客戶包括金風科技、遠景能源、明陽智能、三一重能等。
2022年、2023年和2024年，德力佳的營收分別約為31.08億元、44.42億元和37.15億元，凈利潤分別約為5.40億元、6.34億元和5.34億元，扣非后凈利潤分別約為4.84億元、5.74億元和5.34億元。
不難看出，德力佳的業績整體保持增長態勢，2021年至2023年的營收復合增長率為58.79%。而在2024年，該公司的營收則同比減少約16.36%至37.15億元，凈利潤同比減少15.80%，扣非后凈利潤同比減少6.78%。
按結構分類劃分，德力佳的收入主要來自高速傳動產品、中速傳動產品。招股書顯示，2022年以來，德力佳的高速傳動產品收入占比持續上升，中速傳動產品收入持續下降，與同期全球風電相關技術路線占比趨勢相反。
2024年，德力佳的高速傳動產品收入約為23.62億元，較2023年的24.30億元減少2.79%，但占比則由2023年的55.10%增至2024年的64.24%。相比之下，其2024年的中速傳動產品收入約為13.15億元，同比減少33.58%，占比降至35.76%。
對此，要求德力佳結合所屬行業特點，披露報告期內具有代表性的業務指標，并分析變動情況及原因。同時，披露公司高速傳動和中速傳動產品收入占比變化情況與全球風電技術路線發展趨勢不一致的原因及合理性等。
特別說明的是，三一重能、遠景能源均為德力佳的股東，向其銷售風電主齒輪箱構成關聯交易。2021年、2022年、2023年度和2024年上半年，該公司的關聯銷售占比分別為74.75%、37.39%、45.43%和57.72%。
對此，要求德力佳在招股書中補充披露：報告期內關聯交易占比變動的原因，以及未來關聯交易金額和占比的變動趨勢，完善相關風險提示內容。同時，說明發行人（即“德力佳”）的業務獲取方式與第三方是否一致，是否影響發行人業務獨立性等。
但德力佳方面稱，發行人對于關聯方客戶和第三方客戶的業務獲取方式均通過市場化方式獲取，業務獲取方式不存在重大差異，不存在影響發行人業務獨立性的情形，發行人具備獨立面向市場獲取業務的能力。
關于募投項目，德力佳擬募資約18.81億元，其中擬投入約10.88億元用于年產1000臺8MW以上大型陸上風電齒輪箱項目、擬投入7.93億元用于汕頭市德力佳傳動有限公司年產800臺大型海上風電齒輪箱汕頭項目。
對此，要求德力佳說明募投項目的具體測算依據和詳細使用情況，對公司經營業績測算情況，募投項目涉及用地的取得進展情況；說明本次募投項目新增產能的必要性，對新增產能的消化能力及相應風險等。
關于歷史沿革，2017年1月，劉建國、孔金鳳、三一重能及加盛投資共同出資設立德力佳有限（即“德力佳”前身）。其中，劉建國以貨幣出資3000萬元、以知識產權-非專利技術出資500萬元。
對此，要求德力佳結合入股協議、三一重能入股時的業務開展情況等，說明2017年相關方共同出資設立德力佳有限的背景和原因，歷次增資和股權轉讓的價格和定價依據，出資來源及合法性。
同時，說明劉建國用于出資的非專利技術的具體內容和形成過程，是否實際投入發行人使用及對應的主要產品和收入情況等。其中，劉建國為德力佳實際控制人之一，為該公司董事長、總經理。
天眼查App信息顯示，德力佳成立于2017年1月，前身為北京德力佳傳動科技有限公司。而在2018年8月，德力佳則遷移至江蘇省無錫市，并更名為德力佳傳動科技（江蘇）有限公司。
目前，德力佳的注冊資本為3.6億元，法定代表人為劉建國，主要股東包括南京晨瑞、三一重能、彬景投資、孔金鳳（任該公司董事、副總經理、董事會秘書）等。其中，劉建國、孔金鳳夫婦合計直接和間接持股38.98%，控制41.98%的股權，為該公司實際控制人。
另，發行人在設立初期采用租賃方式使用三一重能相關生產設備。2018年，三一重能將其持有的三一增速機100%股權轉讓給德力佳有限，轉讓定價為1元。對此，要求其披露收購三一增速機的原因，采用股權收購而非資產收購的原因，交易定價公允性等。
特別說明的是，德力佳有限成立時，劉建國和孔金鳳合計4500萬元貨幣出資中的2500萬元出資款來源于向三一重能的借款。不過，劉建國已按照協議約定以自有資金向三一重能歸還了全部借款本息。
而在2021年12月，劉建國將其持有的德力佳有限28%股權轉讓給南京晨瑞（由其出資），作價約2.73億元。同時，孔金鳳將其持有的德力佳有限4%股權轉讓給南京晨瑞，作價約3895萬元。
2022年9月，德力佳先后兩次召開2022年第一次臨時股東會、2022年第二次臨時股東會，合計決議分紅3.1億元，并于2022年完成支付。
