11月1日，永杰新材料股份有限公司（下稱“永杰新材”）將迎來上會(huì)，接受上市審核委員會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)審議。據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，永杰新材于2022年7月預(yù)披露招股書，準(zhǔn)備在上海證券交易所主板上市，2023年3月平移遞交IPO申請(qǐng)。
此前，永杰新材曾于2012年3月遞交上市申請(qǐng)文件，彼時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券。而在2014年6月，該公司則撤回申報(bào)。更早之前，永杰新材曾于2007年謀劃境外上市，但未能成行。
本次沖刺上市，永杰新材的保薦人換成了東興證券，計(jì)劃募資20.89億元，將用于鋰電池高精鋁板帶箔技改項(xiàng)目、年產(chǎn)10萬噸鋰電池高精鋁板帶技改項(xiàng)目、償還銀行貸款項(xiàng)目，以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。
據(jù)招股書介紹，專業(yè)從事鋁板帶箔的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要包括鋁板帶和鋁箔兩大類。其中，鋁板帶箔是眾多下游行業(yè)繼續(xù)深加工的基礎(chǔ)材料，主要應(yīng)用于鋰電池、車輛輕量化、新型建材和電子電器等下游產(chǎn)品或領(lǐng)域。
天眼查App信息顯示，永杰新材成立于2003年8月，位于浙江省杭州市，前身為浙江東南鋁業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“東南鋁業(yè)”）。目前，該公司的注冊(cè)資本約為1.48億元，法定代表人為沈建國，主要股東包括浙江永杰、沈建國等。
據(jù)招股書，東南鋁業(yè)于2003年由永杰新材實(shí)際控制人沈建國的母親錢玉花、香港超卓分別出資588萬美元、392萬美元，分別持股60%、40%。其中，香港超卓由沈建國妻子王旭曙持股90%、趙偉平代沈建國持股10%。
對(duì)于香港超卓的392萬美元出資，系趙偉平于2003年至2006年期間出借給沈建國。2007年，永杰新材前身——東南鋁業(yè)謀劃境外上市，錢玉花、香港超卓分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈建國妻子王旭曙一人持股的境外公司東南集團(tuán)。
因東南集團(tuán)與香港超卓均為沈建國控制，故不涉及轉(zhuǎn)讓款支付，東南集團(tuán)向錢玉花支付的588萬美元是2007年7月至8月由趙偉平提供的借款。換句話說，沈建國、王旭曙夫婦先后向趙偉平借款980萬美元。
直至2011年2月，沈建國才通過東南集團(tuán)向趙偉平償還了980萬美元借款本息。據(jù)沈建國夫婦與趙偉平于2007年6月簽訂的《借條》，約定借款本金1028萬美元，本息合計(jì)1182.2萬美元，另加已償還的102萬美元，共計(jì)1284.2萬美元，于2010年、2011年償還。
對(duì)此，上海證券交易所要求永杰新材說明趙偉平的從業(yè)經(jīng)歷，與發(fā)行人（即“永杰新材”）實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，趙偉平向?qū)嶋H控制人沈建國夫婦借款的資金來源，先后兩次提供借款且借款期最長(zhǎng)達(dá)近八年的原因及合理性等。
根據(jù)趙偉平說明，其父親與沈建國父親相識(shí)，其基于兩家世交及對(duì)沈建國夫婦為人的信任提供借款。其中，趙偉平分次提供借款主要系實(shí)際控制人用于出資和收購股權(quán)兩次外匯資金需求。
趙偉平作為股東的資金借款方以及受沈建國委托代為持有香港超卓少量股權(quán)以外，從未參與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理；發(fā)行人董事會(huì)、管理層從未就公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)向其匯報(bào)或請(qǐng)示，趙偉平從未參與到公司經(jīng)營(yíng)決策過程中。
永杰新材方面認(rèn)為，趙偉平與沈建國夫婦之間關(guān)于借貸資金的回報(bào)系根據(jù)一定利率的固定收益安排，與發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)收益情況無關(guān)，因此趙偉平對(duì)沈建國夫婦的借款，從形式上到實(shí)質(zhì)上，均為債權(quán)，不存在與股權(quán)相關(guān)的安排。
特別說明的是，東南鋁業(yè)于2011年9月改制為股份，并更名為“永杰新材”。另在2012年，永杰新材則正式申報(bào)上市，但2014年則主動(dòng)撤回，主要原因是“業(yè)績(jī)下滑影響”。而此次第二次沖刺A股上市，永杰新材再度上演了“業(yè)績(jī)變臉”。
2021年、2022年和2023年，永杰新材的營(yíng)收分別為63.03億元、71.50億元和65.04億元，凈利潤(rùn)分別為2.39億元、3.54億元和2.38億元，扣非凈利潤(rùn)分別為2.28億元、3.66億元、2.47億元。
不難發(fā)現(xiàn)，永杰新材2023年度的收入、凈利潤(rùn)、扣非后凈利潤(rùn)規(guī)模均較2022年大幅下滑。其中，2023年的收入金額稍高于2021年，凈利潤(rùn)規(guī)模低于2021年，扣非后凈利潤(rùn)略高于2021年。
而在2024年上半年，永杰新材的業(yè)績(jī)則明顯復(fù)蘇。具體而言，該公司2024年上半年的收入約為37.32億元，2023年同期為28.22億元；凈利潤(rùn)1.64億元，2023年同期為8500.15萬元。
對(duì)于面臨業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，永杰新材在此前問詢回復(fù)中稱，該公司的營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)存在波動(dòng)，但銷售總量保持穩(wěn)定。2023年第2、3、4季度，該公司的收入、利潤(rùn)和銷量環(huán)比均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。
另截至2019年，永杰新材曾存在大額未彌補(bǔ)虧損。對(duì)此，上海證券交易所要求該公司說明大額未彌補(bǔ)虧損的形成過程，前次撤回申報(bào)后至本次申報(bào)中經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的變化情況，結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)背景，分析業(yè)績(jī)變化原因，并相應(yīng)分析公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否穩(wěn)定等。
對(duì)于大額未彌補(bǔ)虧損，永杰新材方面稱，該情況形成的主要原因是該公司2014年和2015年虧損所致。2016年-2018年，該公司基本達(dá)到盈虧平衡。截至2019年初，該公司的未分配利潤(rùn)約為-1.94億元。
而2014年、2015年虧損，主要是前次申報(bào)在審期間，該公司主要通過銀行借款籌措資金投入“年產(chǎn)15萬噸高精鋁板帶箔生產(chǎn)項(xiàng)目”。截至2013年末，該項(xiàng)目總投入10.34億元，其中通過銀行借款籌措資金投入規(guī)模為8.13億元。
由于該項(xiàng)目投資規(guī)模較大，轉(zhuǎn)固后達(dá)產(chǎn)前利息支出、折舊與攤銷等增加以及轉(zhuǎn)固后短期內(nèi)規(guī)模效應(yīng)較弱等原因，導(dǎo)致永杰新材2014年-2015年產(chǎn)生巨額虧損。其中，2014年凈虧損約1.53億元，2015年凈虧損約1.46億元。
本次上市前，永杰新材的實(shí)際控制人為沈建國、王旭曙夫婦。其中，沈建國、王旭曙夫婦通過永杰控股控制該公司47.86%的股權(quán)，沈建國直接持有該公司20.51%的股權(quán)，通過杭州望匯控制該公司0.87%的股權(quán)，合計(jì)控制永杰新材69.24%的股權(quán)。
招股書顯示，永杰新材在本次申報(bào)前十二個(gè)月新增股東13名，包括：6家機(jī)構(gòu)股東，前海投資、中原前海、長(zhǎng)興國悅、濟(jì)南銳杰、溫州禾草和齊魯前海；以及沈建國、林峰、毛佳楓、許逸帆、茹小牛、崔嶺、蔡健7名自然人股東。
不難發(fā)現(xiàn)，永杰新材存在IPO前突擊入股的情形。其中，第一次發(fā)生在2021年8月，長(zhǎng)興國悅、濟(jì)南銳杰、溫州禾草、崔嶺參與認(rèn)購，增資價(jià)格為12.50元/股，估值按2020年公司凈利潤(rùn)的20.5倍PE，作價(jià)15億元。
2021年9月，蔡健和許逸帆分別受讓蘇州創(chuàng)東方當(dāng)時(shí)持有的永杰新材0.4896%股份（對(duì)應(yīng)63.9999萬元出資額）、0.4896%股份（對(duì)應(yīng)64萬元出資額），股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.50元/股，系在本次增資價(jià)格12.5元/股基礎(chǔ)上按九二折扣比例確定。
第二次發(fā)生在2021年10月，前海投資、中原前海、齊魯前海、許逸帆分別認(rèn)繳永杰新材新增出資額960萬元、400萬元、240萬元、80萬元，此次增資價(jià)格為12.50元/股，與2021年9月增資價(jià)格一樣。
據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，長(zhǎng)興國悅的全稱為長(zhǎng)興國悅君安新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。根據(jù)天眼查App信息，長(zhǎng)興國悅成立于2020年6月，位于浙江省湖州市，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海國悅君安股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“國悅君安”）。
值得一提的是，2024年5月14日，上海市紀(jì)律檢查委員會(huì)與上海市監(jiān)察委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布公告，稱國悅君安董事長(zhǎng)涉嫌嚴(yán)重職務(wù)違法，正在接受監(jiān)察調(diào)查。
