10月14日，中航上大高溫合金材料股份有限公司（下稱“上大股份”或“中航上大”，SZ:301522）發布《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》，稱該公司股票將于2024年10月16日在深圳證券交易所創業板上市。

據貝多財經了解，上大股份于2022年6月遞交招股書，準備在創業板上市。本次沖刺上市，該公司原計劃募資12.5億元，將用于年產8000噸超純凈高性能高溫合金建設項目，以及補充流動資金。

而按發行價6.88元/股、發行數量9296.6667萬股計算，上大股份的募資總額約6.4億元，扣除9110.74萬元（不含增值稅）的發行費用后，募資凈額約5.5億元，低于前述前述募集資金需求金額，相對縮水7億元。

一、收入持續增長，毛利率下滑

據招股書介紹，上大股份主要從事高溫及高性能合金、高品質特種不銹鋼等特種合金產品的研發、生產和銷售，應用于航空航天、燃氣輪機及汽輪機、核工程、石油化工等領域高端裝備的生產制造。

上大股份在招股書中稱，該公司的主要業務為向軍用和民用領域客戶銷售高溫及高性能合金、高品質特種不銹鋼等特種合金產品。報告期內，該公司采用以直銷模式為主，貿易商模式為輔的銷售模式。

2021年、2022年和2023年，上大股份的營收分別為9.12億元、12.86億元和20.35億元，凈利潤分別為6918.13萬元、1.07億元和1.51億元，扣非后凈利潤分別為5152.15萬元、7074.14萬元和1.28億元。

貝多財經了解到，上大股份的收入主要由高溫及高性能合金貢獻。報告期內，該公司的高溫及高性能合金收入分別約4.08億元、7.94億元和12.18億元，分別占其主營業務收入的45.97%、62.42%和60.74%。

報告期內，上大股份的經營活動凈現金流分別為2561.09萬元、-1.89億元和7711.89萬元，其中2022年處于流出狀態。同期，該公司的毛利率分別為18.48%、17.00%和16.88%，凈利率分別為7.58%、8.33%和7.41%。

不難發現，上大股份的毛利率持續下滑，其中2022年、2023年分別減少1.48個百分點、0.12個百分點。另外，該公司2023年的凈利率也有所下降，即由2022年的8.33%減少0.92個百分點至7.41%。

值得一提的是，上大股份的資產負債率處于較高水平。報告期內，資產負債率分別為51.03%、57.47%和61.94%，持續增長；流動比率分別為1.84、2.01和1.52，這說明該公司具備一定的償債能力，但短期債償能力卻趨弱。

此前，深圳證券交易所曾在問詢函中要求上大股份說明其資產負債率高于同行業可比公司平均水平的特點，分析該公司償債能力，是否存在較大償債風險。同時，要求其說明022年經營活動產生的現金流量凈額為負數且金額較大、與凈利潤差額較大的原因及合理性等。

上大股份方面則稱，該公司均按時、足額償還了各銀行的貸款本金和利息，未發生到期未清償情形，資信狀況良好。結合公司可使用銀行授信額度金額較大、對流動性支撐較強及應收賬款無法回收風險較低等因素，不存在較大償債風險。

對于2022年經營活動產生的現金流量凈額為-1.89億元，上大股份則表示，該情形與該公司處于業務轉型及軍品快速增長期、行業收付特點聯系緊密、與軍品行業結算方式及回款周期特點相匹配，具有合理性。

三、多次轉貸行為，不符合規定

另據貝多財經了解，上大股份還曾多次出現轉貸行為。據招股書披露，該公司2019年、2020年通過供應商轉貸金額分別約1.02億元、4270.50萬元，合計約1.45億元。同期，該公司存在從關聯方或第三方處取得借款的情形，分別約1.25億元、300萬元。

對此，深圳證券交易所曾在問詢函中要求上大股份說明該公司轉貸的具體情況，包括涉及的供應商、對應金額、利率、利息、銀行、流轉過程、資金用途、償還情況、償還資金來源等。

同時，要求上大股份說明從關聯方或第三方處取得借款的具體情況，包括涉及的關聯方/第三方、對應金額、利率、利息、資金用途、償還情況、借款及歸還的時間，借款利率是否存在異常。

上大股份方面稱，由于營運資金緊張存在通過供應商取得轉貸情況，但該公司不存在協助客戶取得轉貸情形。相關轉貸均系上大股份從銀行取得貸款后通過銀行受托支付給相關供應商，再由供應商在較短時間內（通常為當天或次日）轉回該公司。

其中，2019年通過浙江久立特材科技股份有限公司吳興分公司向河北清河農村商業銀行、光大銀行石家莊分行分別轉貸5000萬元、8800萬元，累計向上大股份分別轉回金額（轉貸金額）4112.99萬元、8117.82萬元，合計約1.22億元。

2020年，通過上海豐垣鐵合金有限公司、清河縣宏圖金屬材料有限公司、清河縣重諾金屬材料有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司吳興分公司向中國農業發展銀行清河縣支行合計轉貸5000萬元，分別轉回400萬元、100萬元、300萬元和760萬元。

同在2020年，通過浙江久立特材科技股份有限公司吳興分公司向光大銀行石家莊分行貸3600萬元，其中轉回2710.5萬元。據此，2020年的貸款金額合計轉回金額上大股份4270.5萬元。

上大股份在回復時稱，該公司發生的轉貸行為不符合《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》等規定，但上述行為是其為提高資金利用效率、促進日常經營而做出，不存在非法占有銀行貸款資金的主觀故意或惡意，相關銀行貸款及資金拆借均已歸還結清。

四、實控人欒東海妻子騙取銀行貸款

本次上市前，欒東海直接持上大股份19.99%的股份。同時，欒東海通過中和上大控制該公司10.65%的股份，合計控制該公司30.64%的股份。除欒東海外，其他45名股東持股比例較為分散，而欒東海通過表決權和擔任的職務可以對該公司產生重大影響。

目前，欒東海為上大股份董事長、總經理。此前，欒東海曾為清河縣農業技術中學教師，1985年任清河縣農業區劃辦公室科員，1987年任清河縣政府辦公室科長，后歷任清河縣陳莊鄉黨委副書記、經委主任等。

據了解，欒東海在創辦上大有限（即“上大股份”）之前曾擔任清河國際羊絨科技園區工委書記，公務員行政級別為科（鄉）級。2007年8月9日，經本人申請，欒東海被免去清河國際羊絨科技園區工委書記職務。

2007年8月至2015年6月期間，欒東海仍然保留公務員編制并從原單位領取工資薪酬，存在違規行為。2015年6月，欒東海辭去公職，并主動溝通退還了其保留公務員身份期間于清河縣財政系統查詢的全部薪酬共計296169.84元。

對此，深圳證券交易所要求上大股份說明欒東海創辦該公司出資、后續增資來源及其合法合規性，是否存在利用其身份和職務上的便利為企業謀取利益的行為，中共清河縣委組織部是否為追究欒東海責任的有權機關，所作說明的法律效力。

上大股份回復稱，除2018年8月受讓河北信投股權的部分資金來源于銀行轉貸資金外，欒東海及其控制的中和上大歷次出資、增資或受讓該公司股權的資金來源于家庭生產經營積累、個人薪資及親友借款等自有或自籌資金，資金來源合法合規。

2018年8月，中和上大受讓河北信投持有的上大有限1500萬元出資時，部分資金最終來源于欒東海的配偶李愛玲通過其當時控制的企業河北安泰汽車飾件有限公司（以下簡稱“河北安泰”）在無真實業務支持情況下取得的銀行貸款，但已全部償還。

另，欒東海在創辦上大有限時已離開公務員崗位，不再擔任任何具體職務。根據中共清河縣委組織部出具的證明及訪談確認，欒東海離崗創辦上大有限已取得相關部門的同意，不存在利用黨政領導干部身份或職務上的便利為上大有限謀取利益的行為。

五、有股東減持，市值已蒸發12億元

天眼查App信息顯示，上大股份成立于2007年8月，前身為河北上大再生資源科技有限公司，位于河北省邢臺清河縣。目前，該公司的注冊資本約2.79億元，法定代表人為欒東海，主要股東包括欒東海、中航重機、國投集團等。

特別說明的是，2010年，中航重機（注：國資股東）曾增資上大股份并獲得控制權地位。2015年，中航重機退出第一大股東地位并同意該公司通過市場化融資方式引進資金支持項目建設，其從控股股東變更為參股股東。

對此，深圳證券交易所要求上大股份說明涉及中航重機等國有股東持股比例發生變動或控制權變更的歷次增資、股權轉讓，是否已履行相應的評估、備案、審批等程序，是否存在瑕疵，是否存在國有資產流失的情形。

貝多財經發現，郭書霞曾在2023年3月分別將其持有的上大股份400萬股、50萬股、50萬股股份轉讓給姚新春、欒東海、周軍，轉讓價格為13.45元/股。對此，要求說明郭書霞股份轉讓的原因及合理性、轉讓價格的定價依據及其公允性等。

上大股份解釋稱，基于資金周轉困難、年齡較大及身體狀況等原因，并考慮到上市后鎖定期的影響，郭書霞擬退出對該公司的持股，該公司實際控制人欒東海及現有股東周軍、姚新春有意愿受讓中航上大股權。

經各方協商，本次股權轉讓參考上大股份發行前預計市值37.5億元定價，對應該公司2022年扣非后53倍市盈。上大股份方面認為，郭書霞股份轉讓原因具有合理性、轉讓價格的定價依據具有公允性，不存在其他利益安排。

但貝多財經發現，上大股份本次IPO的發行價為6.88元/股，相較郭書霞2023年3月出售該公司股權的成本13.45元/股下降48.85%。此外，按上大股份發行后總股本約3.72億股計算，該公司的IPO市值約25.58億元，相對蒸發約12億元。