近日，中國證監(jiān)會披露《境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2024年7月12日—2024年7月18日）》。信息顯示，證監(jiān)會國際司共對3家企業(yè)出具補充材料要求，涉及綠茶餐廳（綠茶集團）、廣州星夢、圣貝拉等。
關(guān)于廣州星夢，證監(jiān)會主要關(guān)注了該公司的股權(quán)架構(gòu)、備案報告、規(guī)范運作、股東情況等。據(jù)貝多財經(jīng)了解，廣州星夢指的是影高文化（Cine Top Culture Holdings Limited），在境內(nèi)的主要經(jīng)營主體為廣州中喜文化有限公司（下稱“中喜文化”）。
天眼查App信息顯示，中喜文化成立于2012年9月，前身廣州中喜企業(yè)管理咨詢有限公司。目前，該公司的全資股東為香港影高文化控股有限公司，對外全資控股了廣州星夢電影城有限公司（即“廣州星夢”）。
特別說明的是，中喜文化曾于2015年10月在新三板掛牌，2018年月摘牌。根據(jù)公開信息，影高文化于2022年1月在美國證監(jiān)會（SEC）遞交招股書，準備在美國納斯達克上市。2022年7月、8月、9月、10月和12月，該公司均分別進行了更新。
2023年2月和2024年6月，影高文化再次進行了更新。本次沖刺上市，影高文化計劃發(fā)行375萬股普通股（ADS），證券代碼為“CJOY”。按每股（ADS）4美元計算，該公司的募資金額為1500萬美元。
據(jù)招股書介紹，影高文化是一家位于華南地區(qū)的影院運營商，2012年開業(yè)。影高文化在招股書中稱，該公司一直在租賃的商業(yè)物業(yè)上開發(fā)和運營影院，收入主要來自影院放映的電影票房、食品和飲料的特許經(jīng)營銷售、以及影院的相關(guān)電影商品。
目前，影高文化通過廣州星夢擁有4家以IDC國際影院品牌運營的影院，分別是IDC番禺、IDC白云、IDC中山、IDC三亞，共有31塊銀幕和4247個座位。此外，該公司還有3家在建影院，分別是IDC珠海、IDC增城、IDC南寧，預計新增26塊銀幕、2850個座位。
2022年、2023年，影高文化的收入分別為199.83萬美元、263.82萬美元，凈虧損分別為 262.85萬美元、165.43萬美元。不難看出，該公司的營收保持了增長態(tài)勢，虧損金額也有所收窄。
相比之下，影高文化2020年、2021年的收入分別為143.63萬美元、319.60萬美元，凈虧損分別為241.51萬美元、237.83萬美元。對比可知，該公司2023年的營收規(guī)模還不及2021年。
在本次上市前的股東架構(gòu)中，潘義洪通過Kin Lung Holdings Limited持股58.0%，何健民通過Light Rain Investment Limited持股24.0%，潘義明通過Fu Ching Holdings Limited持股 12.0%，彭偉國通過Hei Yun Holding Limited持股 6.0%。
證監(jiān)會指出，潘義洪持有影高文化58%的股份，為該公司實際控制人，潘義洪的兄弟潘義明持股12%。此前，該公司曾認定潘義明與潘義洪是一致行動人，而今則未認定潘義明與潘義洪為一致行動人，要求該公司說明一致行動關(guān)系認定發(fā)生變化的原因、合理性等。
同時，要求影高文化說明影高文化香港取得中喜文化股權(quán)過程中，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價公允性、價款支付的具體情況．股權(quán)轉(zhuǎn)讓方履行納稅申報義務及稅費繳納的具體情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。
另外，中喜文化原股東何業(yè)華在海外架構(gòu)搭建及股權(quán)架構(gòu)重組之前持有中喜文化10%的股權(quán)，在海外架構(gòu)搭建過程中成立BVI控股公司，但股權(quán)架構(gòu)重組完成之后未在發(fā)行人（即“影高文化”）層面持股，要求其說明相關(guān)安排的原因，是否存在股權(quán)代持情況等。
值得一提的是，影高文化提交的備案報告中關(guān)于財務數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計存在前后矛盾的表述。對此，證監(jiān)會要求其核實相關(guān)情況，如未經(jīng)審計，需提供經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)以及會計師事務所的審計意見類型。
此外，影高文化境內(nèi)運營實體所持有的《電影放映經(jīng)營許可證》即將于2024年至2025年期間陸續(xù)到期。對此，證監(jiān)會要求其補充說明證照續(xù)期的進展情況，可能存在的風險及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。
