近日，深圳證券交易所披露的信息顯示，寧波福爾達智能科技股份有限公司（下稱“福爾達”）撤回上市申請文件，保薦人海通證券撤銷保薦。因此，深圳證券交易所決定終止對其首次公開發行股票并在創業板上市的審核。

據貝多財經了解，福爾達于2022年6月遞交招股書，準備在創業板上市，2023年4月19日過會。本次沖刺上市，福爾達原計劃募資11.91億元。但截至撤單前，該公司并未提交注冊。

天眼查App信息顯示，福爾達成立于1995年7月，位于浙江省寧波市慈溪市，前身為慈溪市福爾達實業有限公司。目前，該公司的注冊資本為1.75億元，法定代表人為翁偉峰，股東包括三花控股、龔斌、張少波等。

拆解發現，福爾達尚存諸多瑕疵。

一、多次大額分紅

據招股書介紹，福爾達是一家集設計、研發、制造于一體的汽車零部件綜合制造服務供應商。福爾達在招股書中稱，該公司主要為整車制造企業提供汽車智能光電系統以及汽車座艙功能件等產品。

據介紹，福爾達的業務集中在汽車零部件前裝市場，采用直銷的方式直接將產品銷售給整車制造企業或根據整車制造企業要求通過其他一級供應商間接供貨，主要客戶包括一汽豐田、廣汽豐田、一汽-大眾、上汽大眾、一汽集團、上汽集團、廣汽乘用車等。

2020年、2021年和2022年，福爾達的營收分別約為22.40億元、24.36億元和30.48億元，凈利潤分別約為1.44億元、1.89億元和2.01億元，扣非后凈利潤分別約為1.42億元、1.78億元和1.96億元。

值得一提的是，福爾達曾多次進行分紅。據招股書披露，富爾達2020年、2021年和2022年的現金分紅金額分別約為1.81億元、1.05億元和1.05億元，合計3.91億元。其中，2020年分紅金額遠遠超過同年的凈利潤規模。

對于此類行為，前不久發布的“國九條”指出，將嚴格上市公司持續監管。其中強調，加強信息披露和公司治理監管，全面完善減持規則體系，強化上市公司現金分紅監管，推動上市公司提升投資價值。

同時，證監會于今年3月15日公布的《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》也明確，嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。

二、曾注入上市公司體系

此前，福爾達曾通過資產注入方式進入上市公司。2014年10月，京威股份（SZ:002662）通過發行股份并支付現金方式收購發行人（即福爾達）100%股權，從而發行人及其控股公司資產進入A股上市公司京威股份。

而2018年8月，京威股份基于解決資金需求的考慮，將所持有的福爾達、福宇龍、福太隆三家公司全部股權轉讓給三花控股，福爾達退出京威股份。其中，三花控股系上市公司三花智控的控股股東、實際控制人。

經協商，京威股份分別以15.38億元、5億元和0.9億元的價格轉讓福爾達100%股權、福宇龍100%股權和福太隆54.4%股權。其中，福宇龍、福太隆為發行人子公司，以2017年12月31日為評估基準日的評估值為分別約5.82億元、9383.36萬元，福爾達約21.30億元。

深圳證券交易所在首輪問詢中要求福爾達說明其2018年從上市公司體系轉出的原因，轉出時履行的相關程序及合法合規性；相關人員、資產、業務關系是否均可與京威股份其他人員、資產、業務明確區分并完整轉出，發行人獨立性及資產完整性是否存在瑕疵等。

福爾達方面解釋稱，京威股份2016年7月8日發行“16京威01”債券15億元。因京威股份債券投資者申請回售，京威股份2018年7月有近15億元的資金需求。為解決資金需求，京威股份以持有的福爾達100%股權提供質押擔保對外融資。

而2018年6月26日，京威股份與三花控股簽署協議，將其持有的福爾達100%股權質押給三花控股以取得借款15.38億元作為過橋資金，用于償還“16京威01”債券回售本金及利息。

因該筆過橋資金使用期僅為25天，京威股份在此時間段內難以通過銀行借款、發行票據等方式籌措資金償還；同時三花控股根據自身發展戰略，計劃加大在汽車零部件領域的投資，雙方協商一致，將福爾達等公司全部股權出售給三花控股。

另據介紹，2014年，京威股份以11.28億元收購福爾達系三家公司股權，2018年轉出時股權轉讓價格為21.28億元。2014年至2018年，福爾達系三家公司向京威股份分紅金額合計1.57億元。

本次上市前，三花控股為福爾達的控股股東，持股比例為51.3880%。據招股書披露，張道才及張亞波、張少波父子三人直接及間接持股方式合計控制三花控股71.63%的股權，三花控股合計持有發行人51.3880%的股權。

同時，張少波直接持有福爾達5.6971%的股權。因此，張道才及張亞波、張少波父子三人合計控制福爾達57.0851%的股權，為該公司實際控制人。其中，張少波為福爾達董事，三花控股董事翁偉峰為福爾達董事長，姜磊為董事、總經理。

特別說明的是，福爾達第二大股東、原總經理龔斌（持股30.1320%）還存在大額負債。據介紹，2019年12月，三花控股將其持有的福爾達35%股權轉讓給龔斌，作價約5.83億元。同時，三花控股向龔斌提供5.83億元借款用于支付股權轉讓款。

就借款事項，雙方約定：若福爾達在2023年12月31日前資產證券化不成功，且龔斌未能在2023年12月31日前及時足額清償全部借款本息，雙方同意按照一定計算公式由三花控股進行回購。

若資產證券化的市盈率低于福爾達2021年至2023年三個財務年度經審計的年均扣非凈利潤所對應的市盈率時，龔斌不選擇資產證券化，則三花控股按照福爾達資產證券化執行的市盈率和雙方約定的市盈率孰低的原則收購龔斌股權，但最低收購市盈率不低于8倍。

截至招股書簽署日，相關借款尚未償還完畢。根據雙方約定，龔斌應在2027年底前償還三花控股的債務。龔斌出具說明，若2027年底前龔斌未能通過其他方式籌措足額資金償還三花控股借款，將通過大宗交易等方式出售不超過持有發行人6.5%的股份償還相應借款。

值得一提的是，龔斌曾因超比例減持股票未按規定披露、限制轉讓期限內減持京威股份，于2021年12月被北京證監局罰款50萬元。同年11月，龔斌不再擔任公司董事、總經理，由原副總經理姜磊擔任董事、總經理，龔斌改任發行人運營中心總監。