近日，中國證監會發布《境外發行上市備案補充材料要求（2024年6月14日至2024年6月20日）》，涉及夢騰智駕、環球時尚、新吉奧房車、博雷頓、佑駕創新、布魯可、博爾捷、佰澤醫療等公司。
關于布魯可集團（簡稱“布魯可”），證監會要求該公司說明實控人2024年4月股權轉讓的定價依據、轉讓價格及稅費繳納情況；杭州2024年3月股權轉讓各股東價格不一致的原因、稅費繳納情況及合規性；
2022年8月，布魯可科技先減資后增資的原因、稅費繳納情況及合規性；境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資，外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規性的結論性意見。
同時，要求布魯可請補充歷史上搭建和拆除協議控制架構的具體情況；說明該公司的授權IP授權到期后對其持續經營及業務模式的影響。據貝多財經了解，布魯可于2024年5月17日遞交招股書，準備在港交所主板上市。
據招股書介紹，布魯可是一家拼搭角色類玩具企業。布魯可在招股書中稱，該公司通過470多個的專利布局、原創IP能力，和超過30個知名IP的合作關系，聚焦為消費者提供好而不貴的廣泛拼搭角色類玩具產品并取得了快速成長。
目前，布魯可擁有的IP包括奧特曼、變形金剛、火影忍者、漫威無限傳奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙伴們、小黃人、寶可夢、假面騎士、名偵探柯南、初音未來、圣斗士星矢、新世紀福音戰士、凱蒂貓和芝麻街等。
2021年、2022年、2023年和2024年第一季度，布魯可的營收分別約為3.30億元、3.26億元、8.77億元和4.66億元，毛利分別約為1.23億元、1.23億元、4.15億元和2.42億元，凈利潤分別約為-5.07億元、-4.23億元、-2.07億元和4671.1萬元。
按非《國際財務報告準則》計量，布魯可的經調整凈利潤分別約為-3.56億元、-2.25億元、7288.2萬元和1.22億元，于2023年開始實現扭虧為盈。報告期內，該公司的經調整凈利潤率分別為-107.9%、-69.2%、8.3%和26.1%。
布魯可在招股書中表示，該公司于2022年推出拼搭角色玩具，并將此作為戰略重點。同期，該公司來自拼搭角色玩具的收入約為1.18億元，占其總收入的比例為36.1%。而積木玩具的收入則從2021年的3.22億元減少至2022年的2.07億元，同比下降35.8%。
正因為如此，布魯可2022年的總收入相較2021年的3.30億元減少1.3%至3.26億元。不過，該公司2022年的行政開支、銷售開支等均較2021年有所下降，該年度的虧損金額也有所收窄。
值得一提的是，布魯可的產品均由第三方代工。布魯可在招股書中稱，該公司與第三方合作工廠深度合作生產產品。截至2024年3月31日，該公司的工廠體系中有4家合作工廠，專注生產該公司的產品。
據招股書披露，布魯可的供應商主要包括專業合作工廠以及IP版權方及授權方，其中向合作工廠的采購占大多數。報告期內，該公司向前五大供應商作出的采購分別占其總采購額的82.3%、82.2%、90.5%和75.1%。
其中，布魯可向最大供應商作出的采購分別占其總購額的46.4%、40.6%、34.4%和31.1%。這意味著，布魯可存在供應商集中度較高的風險，尤其是依賴單一供應商。若主要供應商減少供應或訂單供應不及，將直接影響布魯可的業績。
布魯可在招股書中表示，該公司依賴第三方合作工廠生產產品，尤其是2023年度和2024年的前兩大供應商（均為合作工廠）占其采購總額的66.7%和55.2%。若失去或無法使用主要合作工廠中的任何一家，均可能對其業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。
不僅如此，布魯可還存在依賴授權IP的情形。目前，該公司的多數收入均來自授權IP。2021年，該公司97.5%的收入來自積木玩具，2022年度則降至63.5%，2023年度進一步下降至12.1%。2024年第一季度，積木玩具收入僅占該公司的2.6%。
2022年、2023年和2024年第一季度，布魯可來自拼搭角色類玩具的收入分別約為1.18億元、7.69億元和4.53億元，占比分別為36.1%、87.7%和97.4%。其中，自有IP的貢獻占比并不算高。
就拼搭角色類玩具而言，布魯可2022年、2023年和2024年第一季度的授權IP收入分別約為1.16億元、7.05億元和3.81億元，占比分別為98.4%、91.7%和84.2%。相比之下，自有IP占比分別為1.6%、8.3%和15.8%。
布魯可在招股書中稱，基于授權IP的產品銷售占該公司總收入的絕大部分。而在2023年及截至2024年3月31日止的三個月（即2024年第一季度），基于奧特曼IP的產品占其大部分收入。
特別說明的是，布魯可有多個授權IP即將到期。據招股書披露，2025年即將到期的IP包括奧特曼（在亞洲的9個國家）、火影忍者、漫威無限傳奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙伴們、寶可夢等。
布魯可在招股書中表示，該公司的授權協議通常為期一至三年，一般不會自動重續。因此，該公司無法保證其總能以類似條款成功重續或維持授權協議，或根本無法重續或維持有關協議。
對此，中國證監會要求布魯可說明該公司的授權IP授權到期后對公司持續經營及業務模式的影響。此外，要求該公司說明其實控人2024年4月股權轉讓的定價依據、轉讓價格及稅費繳納情況等。
據招股書披露，布魯可創始人、實際控制人朱偉松朱偉松通過其全資持有的Smart Bloks合計對外轉讓235.01萬股，合計代價約等同人民幣7583.84萬元的美元，收購方包括Gaintex、齊大慶、Dragon Ridge Limited、LC Fund、Lenient等。
同期，高榕資本旗下的Gaorong BLK Holding Limited（下稱“Gaorong BLK”）向Gaintex轉讓了89.53萬股優先股，總代價約為2889.08萬元。據貝多財經了解，高榕資本于2021年參與了布魯可的A輪融資，合計斥資約2198.27萬元。
股權轉讓完成后，高榕資本仍是布魯可的股東之一，通過Gaorong BLK持股1.19%。
