近日，中國證監會公示境外發行上市備案補充材料要求(2023年11月3日—11月9日)，其中要求菜鳥智慧物流（下稱“菜鳥”）就股權結構、股權激勵、控制架構、規范運作、獨立性和分拆安排六方面進行補充說明。
貝多財經了解到，菜鳥于9月26日向港交所遞交上市申請材料，花旗、中信證券和摩根大通為其聯席保薦人。同日，阿里巴巴（HK:09988）發布公告，稱其擬通過以菜鳥股份于香港聯交所主板獨立上市的方式分拆菜鳥。
作為阿里巴巴提出“1+6+N”組織變革策略以來的首家擬分拆上市公司，菜鳥的獨立性與分拆安排也是證監會重點關注的內容。除菜鳥外，盒馬、阿里云等也在分拆上市的范圍內。
關于獨立性，證監會要求菜鳥說明其與母公司阿里巴巴在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立性情況；關聯交易具體情況及占比；關聯交易發生的環節、公允性及可替代性及與母公司重合的客戶和供應商的占比情況。
關于分拆安排，證監會要求菜鳥披露阿里巴巴所控制資產或業務分拆上市的主要考慮、分拆原則和整體安排，其他各（擬）分拆業務板塊的經營獨立性，并說明（擬）分拆的業務板塊名稱、（計劃）上市地和上市時間、目前所處階段。
除此之外，菜鳥還需補充說明其股權激勵計劃的合規性，境內運營股權轉讓的對價、定價依據及稅費繳納情況，相關主體違約等風險及應對措施，開發、運營的網站、APP、小程序等產品的規范運作及合規情況等問題。
據招股書介紹，菜鳥成立于2013年，是一家將物流產業的運營、場景、設施和互聯網技術進行深度融合的、擁有“電商+科技”基因的科技平臺，并逐步發展成為具備端到端能力的智慧物流網絡。
截至2023年6月30日，菜鳥的全球網絡遍布200多個國家及地區，包括總建筑面積超過15萬平方米的兩個e-Hub、1100多個總建筑面積約1650萬平方米的倉庫及380多個分揀中心。
通過翻閱招股書不難看出，阿里巴巴不僅是菜鳥母公司，還是菜鳥的重要合作伙伴。菜鳥在招股書中稱，其與阿里巴巴其附屬公司訂立多項交易，構成全面業務合作的框架,包含知識產權許可、廣告及推廣、共享服務框架等。
具體而言，菜鳥向阿里巴巴提供物流服務（如阿里巴巴直營業務天貓超市），廣告及推廣、技術及咨詢及管理服務，并從阿里巴巴運營的不同電商平臺（如淘寶、天貓和速賣通）上的商家以及阿里巴巴生態體系內的消費者中獲得收入。
2021財年、2022財年和2023財年（截至3月31日）和2024財年第一財季（對應自然年2023年第二季度），菜鳥分別實現營收527.33億元、668.67億元、778.00億元和231.64億元。
報告期內，菜鳥來自阿里巴巴的收入分別為154.23億元、206.14億元、219.01億元和68.80億元，占該公司總收入的比例分別約為29.2%、30.8%、28.2%和29.7%。
盡管與阿里巴巴保持著緊密合作，但菜鳥在招股書中強調，其既滿足阿里生態體系內的物流需求，也為生態體系之外的消費者、商家及企業服務，并不依賴阿里巴巴以獲得該等商家或品牌作為客戶。
報告期內，菜鳥的凈利潤分別為-20.15億元、-22.86億元、-28.01億元和2.88億元。其中，菜鳥2023年第二季度的收入較2022年同期的173.36億元增長33.62%，實現扭虧為盈。
按非國際財務報告標準計，菜鳥在報告期內的經調整凈利潤分別為-8.29億元、-10.30億元、2.79億元和10.93億元，經調整后EBITA分別為10.36億元、11.55億元、28.73億元和18.07億元。
貝多財經發現，菜鳥約有五成的收入來自國際物流業務。報告期內，菜鳥的國際物流業務收入分別約290.38億元、349.70億元、368.51億元和111.31億元，占其總收入的比例分別為55.1%、52.3%、47.4%和48.1%。
而艾瑞咨詢發布的《2023年中國跨境出口電商行業研究報告》顯示，作為跨境生態鏈的核心組成部分，跨境電商平臺的業務鏈條將在未來逐漸延伸至選品、營銷、物流、支付等增值型服務領域，顯現出生態化趨勢。
貝多財經了解到，誕生于境外、崛起于東南亞市場的極兔速遞已于10月27日在港交所上市，代碼為“01519”。另外，順豐控股（SZ:002352）也于8月遞交招股書，計劃以“A+H”的形式尋求海外市場增量空間。
事實上，港股市場中也不乏京東物流（HK:02618）、中通快遞（HK:02057）和圓通快遞（HK:06123）等快遞服務商的身影。除了奔赴上市外，菜鳥還計劃私有化在美股上的百世集團（NYSE:BEST，百世快遞），爭搶物流市場的蛋糕。
據媒體報道，菜鳥已開始與亞洲投資者進行非交易路演，目前投資者反應正面。在競爭已進入深水區的當下，菜鳥能否穿越紅海，拿到港交所上市之門的鑰匙，筆者將持續關注。
