來源|貝多商業

9月21日，上海證券交易所披露的信息顯示，沐曦集成電路（上海）股份有限公司（下稱“沐曦股份”）就第二輪審核問詢函進行了回復。據貝多商業了解，第二輪審核問詢函包含三類問題，涉及客戶和收入等。

根據公開信息，沐曦股份于2025年6月遞交招股書，報考在上海證券交易所科創板上市，計劃募資39.04億元，將用于新型高性能通用GPU研發及產業化項目、新一代人工智能推理GPU研發及產業化項目、面向前沿領域及新興應用場景的高性能GPU技術研發項目。

特別說明的是，和沐曦股份同處于GPU芯片設計的摩爾線程亦于2025年6月報考科創板上市，計劃募資80億元，將用于新一代自主可控AI訓推一體芯片研發項目、新一代自主可控圖形芯片研發項目、新一代自主可控AI SoC芯片研發項目等。

此次報考上市，沐曦股份成色幾何？

一、2025年研發人員數量減少

上海證券交易所在第二輪審核問詢函中表示，據首輪問詢回復，根據未審數據，沐曦股份2025年1-6月（即上半年）的銷售收入約為9億元。截至2025年8月31日，該公司的在手訂單金額約為11.40億元。

基于此，要求沐曦股份說明其產品已覆蓋及擬覆蓋的場景，并結合在手訂單，以及洽談、驗證測試客戶等情況，分析發行人（即“沐曦股份”）進入互聯網廠商的進展，與同行業可比公司在客戶覆蓋及開拓方面的優劣勢，并分析發行人未來收入增長的可持續性。

沐曦股份在回復時表示，截至2025年9月5日，發行人在手訂單金額（不含稅）約為14.30億元，以曦云C500系列板卡為主，主要包括超訊通信、新華三、匯天網絡、武珞智慧等報告期內存量客戶的復購訂單以及部分新客戶大訂單。

沐曦股份方面稱，發行人GPU產品市場空間廣闊，尤其是人工智能計算領域發展勢頭迅猛，而發行人目前所占國內市場份額僅約1%，受益于加速國產替代的行業趨勢，發行人未來將擁有巨大的業務增長空間。

另外，上海證券交易所重點關注了沐曦股份的研發人員數量變動。根據招股書，截至2024年12月31日，公司研發人員合計706人，占當年員工總數的比例為75.83%；截至2025年3月31日，公司研發人員合計652人，占當期員工總數的比例為74.94%。

對此，要求沐曦股份披露研發人員數量減少的原因，減少研發人員所對應的研發項目，研發人員數量減少對公司現有研究項目及未來研發能力的影響。同時，要求保薦機構和申報會計師簡要概括核查過程，并發表明確意見。

沐曦股份方面表示，2025年3月末，公司研發人員數量較2024年末減少54人，主要變動原因為2025年1季度新入職5人，離職56人，內部轉崗至其他非研發部門3人。截至2025年8月31日，該公司研發人員數量已回升至670人，但仍低于2024年末的706人。

根據介紹，沐曦股份研發人員數量減少主要系人員流動及內部優化所致，一方面，公司為了提升組織效率和人員效能，根據年度業務發展規劃和績效考核結果，進行了一定的人員結構調整和優化。

另一方面，部分員工存在因個人職業規劃主動離職、合同到期不再續簽、試用期未通過等情況。此外，公司亦有3人內部轉崗至其他非研發部門。沐曦股份認為，研發人員數量變動符合公司正常的人力資源管理節奏，未對公司研發體系的穩定性造成實質不利影響。

二、多名高管來自AMD

據招股書介紹，沐曦股份致力于自主研發全棧高性能GPU芯片及計算平臺，主營業務是研發、設計和銷售應用于人工智能訓練和推理、通用計算與圖形渲染領域的全棧GPU產品，并圍繞GPU芯片提供配套的軟件棧與計算平臺。

據招股書披露，沐曦股份的主要國內競爭對手包括以海光信息、天數智芯、壁仞科技、摩爾線程等為代表的通用型計算架構（GPU）芯片設計企業，和以華為海思、寒武紀、昆侖芯、燧原科技等為代表的專用型計算架構（ASIC/DSA）芯片設計企業。

在陳述行業競爭格局時，摩爾線程亦在招股書中列舉了諸多國內重點企業，包括上市公司寒武紀、海光信息、景嘉微，以及未上市公司壁仞科技、天數智芯、沐曦、芯動科技、格蘭菲、礪算科技、燧原科技、昆侖芯等。

值得一提的是，沐曦股份的多名高管出身于美國半導體跨國公司——AMD。其中，沐曦股份董事長兼總經理陳維良曾于2007年1月至2020年8月任超威半導體（上海）有限公司高級總監。

相比之下，沐曦股份董事、副總經理、首席技術官（CTO）彭莉曾于2007年7月至2020年9月任超威半導體（上海）有限公司企業院士，沐曦股份董事、副總經理、首席技術官楊建曾于2007年1月至2019年11月任超威半導體（上海）有限公司企業院士。

招股書顯示，楊建還曾于2019年11月至2020年3月任上海華為技術有限公司架構師，2020年4月至2020年9月任海思技術有限公司架構師。直至2020年9月，楊建才加入沐曦股份。

與之對應的是，沐曦股份成立于2020年9月。天眼查App信息顯示，該公司于2025年1月改制為股份有限公司。目前，該公司的注冊資本為3.6億元，法定代表人為陳維良，主要股東包括上海驕邁、陳維良等。

為了籌備科創板上市，沐曦股份還從券商公司挖來了一員大將——魏忠偉，作為該公司的財務負責人、董事會秘書。2024年10月，魏忠偉加入沐曦股份。此前，其曾在中信證券、渤海證券、國海證券、申萬宏源證券、招商證券等擔任要職。

三、業績快速增長

整體而言，沐曦股份的業績實現了快速增長。

招股書顯示，沐曦股份2022年、2023年和2024年的營收分別約為42.64萬元、5302.12萬元和7.43億元；凈虧損分別約為7.77億元、8.71億元和14.09億元，扣非后凈利潤分別約為-7.84億元、-8.90億元和-10.44億元。

不難看出，沐曦股份的營收在過去幾年實現了快速增長，尤其是2024年。具體而言，該公司2024年的營收約為7.43億元，約為2023年的13倍。2025年第一季度，沐曦股份的營收約3.20億元，約為2024年度的四成。

相比之下，摩爾線程2022年、2023年和2024年的營收分別約為4608.83萬元、1.24億元和4.38億元；凈虧損分別約為18.40億元、16.73億元和14.92億元，扣非后凈利潤分別約為-14.12億元、-16.07億元和-15.07億元。

不過，沐曦股份、摩爾線程均是巨額虧損。截至2025年3月末，沐曦股份的累計未彌補虧損約為10.48億元。沐曦股份在招股書中提示風險時稱，預計首次公開發行股票并上市后，發行人賬面累計未彌補虧損將持續存在，導致一定時期內無法向股東進行現金分紅。

2022年、2023年、2024年度和2025年第一季度，該公司的經營活動現金流量凈額分別約為-6.65億元、-10.17億元、-21.48億元和-5.31億元。截至2024年末、2025年3月末、2025年4月末，沐曦股份的在手訂單金額約為6.99億元、7.73億元、9.17億元。

對此，上海證券交易所在第一輪問詢函中要求沐曦股份結合行業周期、供需關系、市場競爭等行業共性因素、以及發行人所處發展階段，量化說明發行人報告期內持續虧損的主要影響因素，以及虧損趨勢未明顯改善的原因及合理性。

同時，要求沐曦股份說明在手訂單的對應客戶、收入實現可行性；結合不同產品的市場空間變化、發行人市場份額及變動、客戶復購、新客戶驗證及拓展情況等，分析發行人業績測算的合理性等。

對于持續虧損，沐曦股份列舉的主要影響因素為：（1）報告期內收入與毛利快速增長，但總體收入規模較??；（2）報告期內研發費用金額較大且持續增長，銷售毛利規模不足以覆蓋高額的研發支出；（3）報告期內確認了大額的股份支付費用。

特別說明的是，沐曦股份的凈虧損約為14.09億元，扣非后凈虧損約為10.44億元，較此前均大福福增加。對于2024年虧損擴大，沐曦股份歸因于確認了大額股份支付費用、資產減值損失以及信用減值損失，并且研發費用投入增加較多。

四、大手筆股權激勵

貝多商業了解到，沐曦股份曾多次實施員工股權激勵。2022年、2023年、2024年度和2025年第一季度，該公司確認的股份支付費用分別約為3978.62萬元、5762.38萬元、4.73億元和3156.31萬元。

沐曦股份在招股書中表示，為保持現有人員穩定并進一步吸引優秀人才加入，該公司未來有可能還會實施新的股權激勵計劃，導致新增較大金額的股份支付費用，對公司業績產生一定不利影響。

目前，上海曦驥與上海驕邁為沐曦股份的直接持股平臺。其中，上海驕邁上層為21個間接持股平臺與陳維良直接持股，包括18個員工持股平臺及3個外部投資平臺，被激勵對象包括14名公司在職員工與4名顧問。

值得一提的是，2020年12月，沐曦股份以上海曦驥作為員工持股實體實施股票期權計劃，截至報告期末，累計向員工授予631,053,509份期權，另向3名公司顧問授予39,784,525份期權。

其中，激勵對象（除實控人外）根據所簽署《期權授予協議》中約定的分期兌現條件及行權價格將部分期權轉換為限制性股權，實控人獲授的期權立即兌現。（注：沐曦股份的實控人為陳維良）。

對此，上海證券交易所要求沐曦股份說明2020年股票期權計劃中激勵對象（除實控人外）約定的具體分期兌現條件及行權價格，實控人獲授的期權立即兌現、與其他激勵對象不一致的原因及合理性。

2025年3月，沐曦股份將所有期權激勵的在職員工及公司顧問進行加速行權，公司當月另向部分員工及顧問新授予限制性股。對此，上海證券交易所要求沐曦股份說明2025年3月所有期權激勵的在職員工及公司顧問進行加速行權的原因等。

沐曦股份方面表示，實控人獲授期權立即兌現主要系發行人考慮其與公司利益深度綁定、個人過往貢獻以及未來發展意愿等因素的綜合安排，公司其他激勵對象約定相應分期兌現條件能夠進一步調動激勵對象的工作積極性，有利于實現公司穩定、持續及快速發展。

對于2025年3月所有期權激勵的在職員工及公司顧問進行加速行權，沐曦股份則表示，該公司于2025年3月審議通過了《關于期權加速行權及選任新一屆執行委員會的議案》及其附件《沐曦集成電路（上海）股份有限公司員工持股計劃（2025修訂）》。

允許員工持股計劃項下全部激勵對象對其有效且尚未兌現的期權加速兌現并行權，激勵對象通過加速行權取得的股權為限制性股權，并將原期權的兌現/行權條件、兌現日轉為解鎖條件、解鎖日，前述限制性條件未發生實質變化，對在職員工及公司顧問仍然起到激勵作用。