撰稿|行星

來源|貝多財經(jīng)

被譽(yù)為通信基站濾波器行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的大富科技（SZ:300134），正經(jīng)歷著多事之秋。

近日，大富科技公開披露了董事會關(guān)于不同意召開臨時股東大會并向股東回函的公告。內(nèi)容顯示，該公司內(nèi)部對于修改公司章程、罷免創(chuàng)始人孫尚傳的董事職務(wù)、提名非獨(dú)立董事等問題存在明顯分歧。

此前，孫尚傳股權(quán)被凍結(jié)、控股股東意欲罷免其董事職務(wù)的消息就已經(jīng)在市場上鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，雙方目前仍處于對峙狀態(tài)。更不容樂觀的是，內(nèi)部的動蕩已經(jīng)對大富科技的各項業(yè)績指標(biāo)造成了負(fù)面影響，堪稱“內(nèi)憂外患”。

一、創(chuàng)始人遭提請罷免，董事會投出反對票

將時間撥回11月5日，大富科技于晚間發(fā)布公告，稱孫尚傳持有的7344萬股股份自11月1日起被司法凍結(jié)，占該公司總股本的9.57%。大富科技提示，如上述股份后續(xù)被采取司法處置或強(qiáng)制執(zhí)行等措施，孫尚傳將不再持有任何股份。

同一時間，大富科技收到了股東安徽配天投資集團(tuán)有限公司（下稱“配天集團(tuán)”）召開臨時股東大會的函件，配天集團(tuán)提請罷免孫尚傳的第五屆董事會董事職務(wù)，原因是認(rèn)為其“已不能保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)”。

配天集團(tuán)還申請修改《公司章程》中關(guān)于“董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)”的內(nèi)容，并以“孫尚傳被免職后，大富科技董事會人數(shù)不符合相關(guān)規(guī)定”為由，推選了周學(xué)保、王宇為第五屆董事會非獨(dú)立董事。

孫尚傳何許人也？公開信息顯示，孫尚傳于2001年創(chuàng)立大富科技，帶領(lǐng)著該公司從外企濾波器代工廠，一步步走向集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)一體的獨(dú)立濾波器服務(wù)商，其已在大富科技董事長之位上任職20余年，是該公司的靈魂人物。

正因如此，大富科技的管理團(tuán)隊很快發(fā)布聯(lián)名公開信，表示無法接受孫尚傳喪失控制權(quán)且“凈身離場”的結(jié)局，希望他能繼續(xù)作為掌舵人、經(jīng)營負(fù)責(zé)人，為大富科技未來長遠(yuǎn)的發(fā)展錨定航向，并一致決定與孫尚傳共同進(jìn)退。

11月13日，大富科技召開了第五屆董事會第十三次會議，審議《關(guān)于安徽配天投資集團(tuán)有限公司提請召開臨時股東大會的議案》，該議案最終以3票同意，4票反對，1票棄權(quán)的投票結(jié)果，未獲董事會審議通過。

孫尚傳本人也對配天集團(tuán)的上述提案持反對意見，強(qiáng)調(diào)自身不存在無法履職的情形，因此補(bǔ)選第五屆董事會非獨(dú)立董事的提案也不成立，并指出該公司已在2022年5月根據(jù)章程指引等法規(guī)要求，并結(jié)合自身實際情況對章程進(jìn)行了修訂。

同樣投出反對票的大富科技董事童恩東、肖競，獨(dú)立董事錢南愷補(bǔ)充稱，現(xiàn)階段審議修訂章程議案的必要性不足，且罷免提案所述的理由不具備法律和事實依據(jù)，從穩(wěn)定核心團(tuán)隊、公司發(fā)展、客戶情緒等方面考慮，建議暫緩召開臨時股東大會。

截至發(fā)稿前，孫尚傳在大富科技的去留問題仍未有結(jié)果，貝多財經(jīng)也將持續(xù)關(guān)注事件進(jìn)展。

二、受到控股股東連累，破產(chǎn)重組異議頗多

值得注意的是，大富科技相關(guān)負(fù)責(zé)人以書面形式回復(fù)“每日經(jīng)濟(jì)新聞”采訪時表示，此次股權(quán)凍結(jié)的法院是配天集團(tuán)破產(chǎn)重整案件的受理法院，初步判斷孫尚傳股權(quán)被凍結(jié)與配天集團(tuán)的破產(chǎn)重整相關(guān)。

截至2023年末，配天集團(tuán)持有大富科技42.51%的股份，為該公司的控股股東；孫尚傳持股9.57%。孫尚傳與配天集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，前者通過安徽信富股權(quán)投資基金（有限合伙）控制后者。

2024年4月，配天集團(tuán)被蚌埠市遠(yuǎn)大創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“蚌埠遠(yuǎn)大創(chuàng)投”）申請破產(chǎn)重整。蚌埠遠(yuǎn)大創(chuàng)投指出，配天集團(tuán)負(fù)債數(shù)額巨大，曾于2019年12月由信達(dá)深圳對其進(jìn)行債務(wù)重組，但至今仍未清償相關(guān)到期債務(wù)。

彼時孫尚傳曾多次提出異議，稱其對蚌埠遠(yuǎn)大創(chuàng)投受讓信達(dá)深圳的6億元債權(quán)一事并不知情，且配天集團(tuán)及其旗下子公司經(jīng)營狀況良好，不符合破產(chǎn)重整的法定條件，質(zhì)疑蚌埠遠(yuǎn)大創(chuàng)投是“沖著上市公司控股權(quán)來的”。

大富科技管理層11月5日發(fā)布的《公開信》中亦提到，配天集團(tuán)的紓困資金到位總規(guī)模約57.87億元，四年累計償還本息15.66億元，而當(dāng)前破產(chǎn)重整中確認(rèn)的紓困重組的債務(wù)規(guī)模卻達(dá)79.28億元。

此外，大富科技最近20個交易日市值均值為117億元，42.51%股權(quán)價值約49.74億元，加之北京配天30.55%股權(quán)價值約3.56億元，蚌埠市承諾的1118畝土地退市進(jìn)園補(bǔ)償金26.6億元，亦足以覆蓋以任何一種方式計算的債務(wù)總額。

但最終，法院裁定配天集團(tuán)100%股權(quán)調(diào)整至蚌埠投資集團(tuán)有限公司（下稱“蚌埠投資”）所有，蚌埠投資通過配天集團(tuán)間接持有大富科技25%的股份，與其一致行動人蚌埠市城市投資控股有限公司合計持股27.98%。

此番股權(quán)變動后，蚌埠市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱“蚌埠國資委”）成為了大富科技的實際控制人，實控人孫尚傳被動喪失了控制權(quán)，同時其個人持有的大富科技9.57%股權(quán)亦將被質(zhì)押給債務(wù)重組相關(guān)方。

在配天集團(tuán)看來，實控人變更后其曾兩度前往大富科技與董事、高管溝通，均未能見到孫尚傳，且最近一次董事會孫尚傳本人亦未參會，故認(rèn)為孫尚傳已不能保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)，提請罷免其董事會董事職務(wù)。

不過耐人尋味的是，配天集團(tuán)舉薦的兩位董事會非獨(dú)立董事，實際都出自自家公司，周學(xué)保是蚌埠投資、配天集團(tuán)的董事長，王宇在蚌埠投資任副總經(jīng)理一職，也是配天集團(tuán)的董事，頗有與大富科技創(chuàng)始人爭奪公司實權(quán)的意味。

三、內(nèi)部斗爭波及業(yè)績，或?qū)⒚媾R經(jīng)營損失

談及內(nèi)部管理權(quán)動蕩對的影響，大富科技CEO肖競向野馬財經(jīng)表示，管理層經(jīng)營多年，深知大富科技能有今日的行業(yè)地位，核心競爭力是人，其他人即便將上市公司拿走了，也很難將之經(jīng)營好，并坦言目前的問題已影響了正常經(jīng)營。

據(jù)大富科技最新披露的三季度財報，該公司2024年第三季度實現(xiàn)營業(yè)收入5.88億元，同比下滑2.89%；歸母凈利潤和扣非后凈利潤分別為-8730.24萬元和-8809.04萬元，跌幅更是分別達(dá)到253.52%和125.36%。

2024年前三季度，大富科技的收入為17.30億元，同比下滑3.96%。而在此前，該公司的收入就已經(jīng)出現(xiàn)回落，由2022年前三季度的20.33億元降低11.40%至2023年的18.01億元，活在經(jīng)營規(guī)模收窄的“陰影”之下。

不僅如此，大富科技前三季度的歸母凈利潤也由2022年的7532.10億元由盈轉(zhuǎn)虧至2023年的-1958.55萬元；2024年更是達(dá)到-2.24億元，同比暴跌1044.75%；扣非后凈利潤為-2.36億元，亦出現(xiàn)458.52%的下滑。

拉長時間線可知，大富科技至今仍未進(jìn)入穩(wěn)定盈利周期，利潤如過山車一般起伏不定。該公司2019年至2023年的歸母凈利潤分別為-3.55億元、3555.22萬元、-2.59億元、9377.17萬元和-1.70億元，六年不到已累計虧損近9億元。

大富科技的收入規(guī)模也原地踏步多年，收入由2019年的23.38億元降低6.50%至2021年的21.86億元；在連續(xù)兩年回暖，達(dá)到2022年的25.92億元新高后，又同比下滑3.75%至2023年的24.95億元。

另需指出的是，在大富科技第五屆董事會第十二次會議上，有董事會成員任朝穎針對《關(guān)于2024年第三季度報告的議案》投出了反對票，議案最終以7票同意，0票棄權(quán)，1票反對獲得通過。

具體來看，大富科技在三季報中披露了實際控制人暨權(quán)益變更的情況，并稱如果未來出現(xiàn)公司董事會改組、高級管理人員調(diào)整等事項，可能會對其戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、經(jīng)營及穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

任朝穎認(rèn)為，上述內(nèi)容與大富科技10月16日公告中宣稱的“對公司暫無影響”前后信息差異較大，影響判斷在短時間內(nèi)發(fā)生重大變化，且管理層并未充分說明實際控制人變更對其業(yè)務(wù)產(chǎn)生的具體影響和困難，建議董事會慎重為好。

另外，大富科技相關(guān)負(fù)責(zé)人對“每日經(jīng)濟(jì)新聞”透露，由于配天集團(tuán)債務(wù)重整及實控人出現(xiàn)變動，大富科技的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、客戶資源未來均可能存在不確定的風(fēng)險。