近日，深圳證券交易所披露的信息顯示，上海鷹峰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鷹峰電子”）及其保薦人華泰聯(lián)合證券撤回上市申請(qǐng)。因此，深圳證券交易所決定終止對(duì)其首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。

據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，鷹峰電子于2023年6月遞交招股書(shū)，準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市。本次沖刺上市，鷹峰電子原計(jì)劃募資12.30億元，將用于年產(chǎn)600萬(wàn)套車規(guī)級(jí)薄膜電容項(xiàng)目、年產(chǎn)萬(wàn)噸新能源用金屬軟磁粉芯項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目，以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

就在前不久，鷹峰電子還更新了一版招股書(shū)。根據(jù)公開(kāi)信息，該公司于2024年6月29日遞交了新一版的招股書(shū)（申報(bào)稿）。相較于此前招股書(shū)，鷹峰電子更新了截至2024年3月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息。

然而，鷹峰電子卻在一個(gè)月后選擇了撤回上市申請(qǐng)材料。另在2024年3月，該公司還就深圳證券交易所發(fā)出的第三輪問(wèn)詢函進(jìn)行了回復(fù)。此前，鷹峰電子曾于2016年12月在新三板掛牌，代碼為“839991”，2022年4月終止。

一、業(yè)績(jī)波動(dòng)，2023年?duì)I收、利潤(rùn)下滑

天眼查App信息顯示，鷹峰電子成立于2003年9月，位于上海市松江區(qū)。目前，該公司的注冊(cè)資本約為7763.45萬(wàn)元，法定代表人為洪英杰，主要股東包括洪英杰、紅杉聚業(yè)、理成貫晟等。

據(jù)招股書(shū)介紹，鷹峰電子是一家是電力電子被動(dòng)元器件企業(yè)，從事電容、電感、母排、電阻等被動(dòng)元器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用于新能源汽車、風(fēng)電光伏、工業(yè)自動(dòng)化等電力電子領(lǐng)域。

發(fā)展初期，鷹峰電子的產(chǎn)品主要應(yīng)用于工業(yè)自動(dòng)化和風(fēng)電光伏等領(lǐng)域，擁有維斯塔斯、陽(yáng)光電源、丹佛斯、匯川技術(shù)、施耐德電氣、ABB等客戶。近年來(lái)，該公司在純電動(dòng)汽車、插電式混合動(dòng)力汽車和增程式電動(dòng)汽車等主流技術(shù)路線均有成功量產(chǎn)項(xiàng)目或定點(diǎn)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

據(jù)介紹，鷹峰電子的產(chǎn)品成功配套比亞迪DM-i系列插電式混合動(dòng)力汽車、比亞迪王朝系列純電動(dòng)汽車、沃爾沃XC系列插電式混合動(dòng)力汽車、廣汽埃安系列純電動(dòng)汽車、長(zhǎng)城哈弗系列插電式混合動(dòng)力汽車、小鵬X9、理想L系列等車型。

2021年、2022年和2023年，鷹峰電子的營(yíng)收分別約為8.77億元、14.82億元和13.96億元，凈利潤(rùn)分別約為4269.97萬(wàn)元、1.04億元和1.15億元，扣非后凈利潤(rùn)分別約為3859.24萬(wàn)元、1.03億元和9965.32萬(wàn)元。

按應(yīng)用領(lǐng)域來(lái)看，鷹峰電子的多數(shù)收入來(lái)自工業(yè)自動(dòng)化、風(fēng)電光伏等，后被新能源汽車取代。報(bào)告期內(nèi)，該公司應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域的收入分別約為3.23億元、9.27億元和7.78億元，占分別占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的37.26%、63.70%和56.85%。

報(bào)告期內(nèi)，鷹峰電子來(lái)自于比亞迪的銷售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較高，分別為24.89%（第一大客戶）、43.11%（第一大客戶）和32.62%（第一大客戶）。對(duì)此，鷹峰電子歸因于比亞迪的新能源汽車銷量快速增長(zhǎng)，在國(guó)內(nèi)新能源汽車市場(chǎng)的占有率較高。

鷹峰電子在招股書(shū)中稱，該公司前瞻性地布局新能源汽車領(lǐng)域，2012年起，與比亞迪在新能源汽車電感等產(chǎn)品開(kāi)始合作，此后與比亞迪建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，2019年向比亞迪提供的新能源汽車電容開(kāi)始量產(chǎn)。

鷹峰電子方面表示，由于該公司向比亞迪提供的為定制化產(chǎn)品，一旦項(xiàng)目方案確定后，除出現(xiàn)重大變更或者產(chǎn)品連續(xù)出現(xiàn)重大質(zhì)量問(wèn)題，客戶一般不會(huì)更換供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，該公司與比亞迪合作項(xiàng)目未出現(xiàn)重大質(zhì)量問(wèn)題。

但據(jù)招股書(shū)披露，鷹峰電子的銷售費(fèi)用率卻明顯高于同行。其中，售后費(fèi)用金額以及占銷售費(fèi)用的比例逐年提升，主要為該公司產(chǎn)品銷售過(guò)程中所發(fā)生的后續(xù)維修相關(guān)費(fèi)用。而售后費(fèi)用明顯增加，則意味著產(chǎn)品質(zhì)量發(fā)生問(wèn)題頻次增多。

報(bào)告期內(nèi)，鷹峰電子的售后費(fèi)用分別為352.94萬(wàn)元、397.26萬(wàn)元和343.51萬(wàn)元，占銷售費(fèi)用比率分別為14.71%、12.66%和10.10%。鷹峰電子在招股書(shū)中表示，該公司售后費(fèi)用有所波動(dòng)，與收入規(guī)模變動(dòng)保持一致。

二、實(shí)際控制人曾存在股權(quán)代持及訴訟情形

本次上市前，鷹峰電子的控股股東及實(shí)際控制人為該公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理洪英杰。招股書(shū)顯示，洪英杰直接持有該公司39.06%的股份。同時(shí)，洪英杰通過(guò)鷹創(chuàng)企管間接控制該公司3.77%的表決權(quán)，合計(jì)控制該公司42.83%的表決權(quán)。

另外，理成貫晟持股9.26%，上海紫槐持股4.61%，海南極目、匯通創(chuàng)投、金浦新潮、張鳳山分別持股3.64%、3.43%、3.43%和3.26%，嘉興起勢(shì)、興睿創(chuàng)投、珠海旭鼎、葉長(zhǎng)生、錦泰投資、辰韜興杭分別持股2.86%、2.57%、2.36%、2.34%、2.32%和2.21%。

同時(shí)，珠海金藤持股1.66%，松創(chuàng)鷹眾持股1.56%，清睿華贏持股1.40%，上海檀英持股1.29%，沃賦睿鑫持股1.21%，朱君斐持股1.14%，珠海鼎擎持股1.07%，其他股東合計(jì)持股5.55%（包括小米智造等）。

特別說(shuō)明的是，鷹峰電子的實(shí)際控制人洪英杰曾存在股權(quán)代持及訴訟情形。據(jù)招股書(shū)披露，洪英杰于2016年1月與潘關(guān)新簽署代持協(xié)議，向潘關(guān)新轉(zhuǎn)讓并代其持有發(fā)行人（即“鷹峰電子”）1%的股權(quán)，價(jià)格250萬(wàn)元。

2021年11月17日，潘關(guān)新與洪英杰簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》，潘關(guān)新將其實(shí)際持有的發(fā)行人1%的股權(quán)（143480股股份）作價(jià)600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給洪英杰，價(jià)格低于2021年10月發(fā)行人股東大會(huì)決議同意定向發(fā)行的每股價(jià)格62.7264元。

2022年11月，潘關(guān)新起訴洪英杰和發(fā)行人，2023年2月以補(bǔ)充收集證據(jù)為由撤訴；2023年4月，潘關(guān)新再次起訴，兩次起訴均要求認(rèn)定潘關(guān)新與洪英杰于2021年11月簽署的《股份轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效，要求發(fā)行人將相關(guān)股權(quán)變更登記至潘關(guān)新名下。

對(duì)此，深圳證券交易所要求鷹峰電子說(shuō)明潘關(guān)新的基本情況，前述代持形成的原因，發(fā)行人股份代持是否已經(jīng)徹底解除及客觀依據(jù)，是否存在其他代持情況或利益安排。同時(shí)，披露潘關(guān)新與洪英杰間股權(quán)糾紛最新進(jìn)展。

鷹峰電子方面回復(fù)稱，2021年，鷹峰電子為本次發(fā)行上市申報(bào)事宜需進(jìn)行合規(guī)性整改，洪英杰與潘關(guān)新經(jīng)協(xié)商一致，由潘關(guān)新將其委托洪英杰代持的鷹峰電子的全部股份（即，143,480股股份）轉(zhuǎn)讓予洪英杰的方式解除股份代持。

而據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》約定，代持股份于洪英杰向潘關(guān)新付清全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后完成交割，即，股份代持關(guān)系解除。洪英杰已于2021年11月26日至12月28日期間，向潘關(guān)新指定方龔暉支付了全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

因此，代持股份于2021年12月28日依約完成交割，過(guò)戶至洪英杰名下，代持股份徹底解除。2023年4月，潘關(guān)新起訴洪英杰和鷹峰電子，要求認(rèn)定潘關(guān)新與洪英杰于2021年11月簽署的《股份轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效，要求鷹峰電子將相關(guān)股權(quán)變更登記至潘關(guān)新名下。

而在2023年7月，上海市松江區(qū)人民法院作出一審判決認(rèn)定：“本院認(rèn)為，案涉《股份轉(zhuǎn)讓合同》系原告潘關(guān)新與被告洪英杰之間的真實(shí)意思表示，合法有效，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

鷹峰電子方面稱，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定及執(zhí)行情況、以及上海市松江區(qū)人民法院（2023）滬0117民初9377號(hào)《民事判決書(shū)》之認(rèn)定，股份代持于2021年12月28日已徹底解除。

但在一審判決生效后，潘關(guān)新向上海市第一中級(jí)人民法院提起上訴，并獲得受理。2023年11月30日，上海市第一中級(jí)人民法院作出終審判決，駁回原告潘關(guān)新的全部訴訟請(qǐng)求，維持原判。

三、紅杉資本提前退出，醫(yī)知悉IPO計(jì)劃

貝多財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，鷹峰電子曾經(jīng)的股東紅杉資本卻在該公司即將IPO的階段，選擇了悄然離場(chǎng)。

據(jù)招股書(shū)披露，紅杉資本于2011年12月增資入股鷹峰電子，持有該公司15.15%的股權(quán)。而2022年5月，天津紅杉則向嘉興起勢(shì)、錦泰投資等轉(zhuǎn)讓持有的全部該公司股份，合計(jì)作價(jià)20455.39萬(wàn)元，單價(jià)為16.67元/股。

特別說(shuō)明的是，這一價(jià)格低于2022年3月，徐玉山將向?qū)嵖厝撕橛⒔苻D(zhuǎn)讓的價(jià)格58元/股。對(duì)此，深圳證券交易所要求鷹峰電子說(shuō)明天津紅杉等歷史股東退出發(fā)行人及其他多次股權(quán)變動(dòng)的具體原因、商業(yè)合理性，股權(quán)變動(dòng)價(jià)格差異較大的原因，定價(jià)公允性等。

另外，鷹峰電子保薦人華泰聯(lián)合證券的母公司華泰證券通過(guò)金浦新潮間接持有發(fā)行人0.000107%股份。2022年1月，金浦新潮向發(fā)行人增資，未充分說(shuō)明保薦人母公司入股發(fā)行人是否符合相關(guān)規(guī)定。

鷹峰電子在招股書(shū)中稱，經(jīng)訪談天津紅杉確認(rèn)，自天津紅杉2011年投資發(fā)行人以來(lái)，持股時(shí)間較久。2022年，發(fā)行人業(yè)績(jī)和未來(lái)預(yù)期較早期有較大的提升，一級(jí)市場(chǎng)的估值較為理想。同時(shí)，天津紅杉經(jīng)營(yíng)期限即將屆滿。

因此，在綜合考慮投資時(shí)長(zhǎng)、回報(bào)率、投資風(fēng)險(xiǎn)等因素后，天津紅杉出售了所持有的的全部股份。天津紅杉退出價(jià)格參考發(fā)行人2022年6月增資投前估值1.65億元，經(jīng)各方協(xié)商予以一定折扣后確定。

自天津紅杉于2011年12月入股發(fā)行人至2022年5月退出發(fā)行人，其年化收益率為29.67%；天津紅杉退出發(fā)行人時(shí)已知悉發(fā)行人IPO計(jì)劃，天津紅杉與受讓方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在股份代持及糾紛。

鷹峰電子方面表示，天津紅杉等歷史股東退出發(fā)行人及其他多次股份變動(dòng)具有商業(yè)合理性，定價(jià)具有公允性。同時(shí)，該公司認(rèn)為，突擊入股股東的股份鎖定安排符合相關(guān)法律有關(guān)突擊入股的規(guī)定。