近日，上海證券交易所披露的信息顯示，上海健耕醫藥科技股份有限公司（下稱“健耕醫藥”）及其保薦人國金證券撤回上市申請文件。因此，上海證券交易所決定終止對該公司首次公開發行股票并在科創板上市的審核。
據貝多財經了解，健耕醫藥于2022年11月在上海證券交易所遞交招股書，準備在科創板上市。本次沖刺上市，健耕醫藥原計劃募資10.23億元，其中3.5億元將用于器官移植創新研發平臺項目，1.75億元用于腎臟移植設備國產化及升級研發項目。
值得一提的是，健耕醫藥第二次在科創板“折戟”。此前，該公司曾于2020年5月遞交招股書，原定于2020年12月18日上會。而在上會前一日（12月17日），該公司撤回發行上市申請、國金證券撤銷保薦，因此被終止發行上市審核。
天眼查App顯示，健耕醫藥成立于2003年3月，注冊資本為7040.1689萬元，法定代表人為吳云林，股東包括陽光人壽、君聯資本、南京高科等。此前，健耕醫藥曾于2015年7月在新三板掛牌，后在2016年11月摘牌。
據貝多財經了解，健耕醫藥的兩次申請時隔兩年，擬募資金額也多次調整。早前，該公司計劃募資11.43億元，將用于器官移植創新研發平臺項目、收購上海耘沃31.33%的股權、創新與發展儲備資金等。
而在2020年12月遞交的上會稿中，健耕醫藥已經下調了募資金額。據招股書（上會稿）披露，該公司計劃募資8.10億元，將用于器官移植創新研發平臺項目、創新與發展儲備資金，刪掉了“收購上海耘沃31.33%的股權”這一項目。
2022年11月遞交的招股書則顯示，健耕醫藥計劃募資10.23億元，將用于器官移植創新研發平臺項目、腎臟移植設備國產化及升級研發項目、肝移植設備及移植領域體外診斷試劑產品注冊及推廣項目、補充流動資金等，和早前大不相同。
健耕醫藥在回復問詢時稱，募投資金用于補充流動資金后，可能用于償還債務。據介紹，健耕醫藥向銀行借款1.17億元用于收購陽光人壽所持上海耘沃股權，該銀行借款系以境外子公司1.62億離岸人民幣存款作為質押。
同時，銀行借款合同對健耕醫藥重大投資、收購以及分紅等事項設置了事先取得貸款人同意，或通知貸款人的安排。上述1.62億離岸人民幣目前處于受限狀態，但發行人預計該筆資金將以人民幣形式用于境內支出。
對此，上海證券交易所要求健耕醫藥說明：以境外子公司資金作為質押向銀行借款而非直接作為收購資金、或以境內資金作為收購資金的原因和合理性；對境外子公司資金的使用是否受到限制或有其他安排，相關資金是否有匯回國內計劃及相關審批流程等。
特別說明的是，新三板掛牌期間，健耕醫藥曾因提前使用募集資金償還負債及支付貨款，被股轉系統采取監管措施。經查，健耕醫藥自2016年2月26日至2016年4月26日期間，共計使用募集資金2400萬元，用于償還負債及支付貨款，且未予全部歸還。
不難看出，健耕醫藥的內控存在一定的問題，且很有可能“二進宮”。股轉公司認為，健耕醫藥的行為構成股票發行違規，并對健耕醫藥采取約見談話、要求提交書面承諾的自律監管措施等。
盡管不再募資用于“收購上海耘沃31.33%的股權”，但健耕醫藥已經實現了這一目標。據招股書披露，該公司于2021年3月和陽光人壽簽訂股權轉讓協議，斥資2.75億元獲得上海耘沃31.33%股權，于2021年6月完成交易。
轉讓完成后，健耕醫藥持有上海耘沃100%的股權。在此之前，健耕醫藥曾于2019年8月與新疆嘉財簽訂《股權轉讓協議》，以5900萬元的價格收購上海耘沃8.67%股權。2020年3月，健耕醫藥曾向陽光人壽提出分期方案，并支付了300萬元，獲得0.5%股權。
但2020年11月，健耕醫藥終止了前述（指向陽光人壽收購上海耘沃31.33%股權）收購。而之所以設立上海耘沃，是為了私有化在倫敦AIM市場上市的美國公司LSI（主要研發器官移植所需先進設備和服務）。
2016年，健耕醫藥引入陽光保險集團組成的投資財團，通過設立特殊目的公司上海耘沃并搭建雙層結構的設計，以現金形式收購并私有化LSI，交易規模約8700萬美元，約合5.8億元。最終，該交易在2016年12月完成。
健耕醫藥方面稱，本次收購前，LSI股權較為分散，主要股東為投資機構。本次收購完成后，LSI成為其控股子公司。健耕醫藥與LSI合作多年，境內外管理團隊聯系緊密，健耕醫藥收購LSI是行業間的整合，有利于收購后的共同發展。收購后，LSI業績增長明顯。
據貝多財經了解，收購資金來源為陽光人壽和新疆嘉財對健耕醫藥和上海耘沃的增資款。作為收購的融資支持，陽光人壽和新疆嘉財作為財務投資人，按照投后估值10億元對健耕醫藥增資，按投后估值6億元對上海耘沃增資。
就健耕醫藥自身而言，該公司2020年、2021年的凈利潤出現了不同程度的下滑，出現了“增收不增利”的情況。對此，該公司歸因于新冠疫情影響，其SPS-1器官保存液產品的部分原材料供應緊張，導致OEM廠商2021年下半年未能正常生產該產品。
據招股書介紹，健耕醫藥是一家器官移植領域的醫療器械產品及服務提供商。目前，健耕醫藥的產品線包括移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備，移植醫用配套耗材、體外診斷試劑等，覆蓋了器官移植術前評估、圍術期處理、術后長期管理的全階段。
2019年度至2022年上半年，健耕醫藥的收入分別為3.97億元、4.21億元、4.80億元和1.24億元，凈利潤分別為1.27億元、7275.39萬元、6321.98萬元和1214.75萬元，扣非后凈利潤分別為1549.34萬元、2956.64萬元、7195.82萬元和1227.62萬元。
報告期內，健耕醫藥的腎臟灌注耗材銷售收入分別為2.62億元、2.86億元、3.37億元和8707.04萬元，占主營業務收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%和83.98%，是該公司主要收入來源。
而據第二輪問詢函，健耕醫藥2022年的業績有所復蘇。具體而言，該公司2022年的營收約為5.41億元，較2021年的4.80億元增長12.80%；凈利潤約為1.08億元，較2021年的8419.19萬元增長28.15%。
本次上市前，健耕醫藥的實際控制人為該公司董事長、總經理吳云林，其直接持股28.02%，同時通過控制的持股平臺上海晶晟投資企業（有限合伙）持股4.48%，直接和間接合計可以控制健耕醫藥32.51%的股份。
同時，陽光人壽持股23.78%，君聯資本通過君聯成業、君聯益康和君聯嘉運分別持股6.13%、3.07%和1.84%，合計持股約11.04%；南京高科通過南京新浚、新浚創投、高科創投和南京毓浚分別持股5.84%、1.71%、0.82%和0.12%，合計持股約8.49%。
此外，博潤投資通過博潤投資、博潤新三板、杭州博水和桐廬康潤分別持股2.66%、1.11%、1.11%和0.41%，合計持股約5.29%。
