撰稿|行星

來源|貝多財經

自2022年6月遞交招股書以來，成都佳馳電子科技股份有限公司（下稱“佳馳科技”）的上交所IPO之路已歷時近兩年，在先后經歷抽中現場檢查、上市被中止、屢次被問詢后，兜兜轉轉終于來到了距上市只差一步之遙的提交注冊階段。

然而，就在外界都認為佳馳科技終于“守得云開見月明”之時，該公司的上市進程卻再生變故。

華西證券于4月12日發布公告稱，因其在金通靈（300091.SZ）2019年非公開發行股票保薦項目的執業過程中存在多項違規行為，江蘇證監局將對其采取暫停保薦業務資格6個月的監管措施。

而華西證券，正是佳馳科技的上市保薦機構，一旦前者的保薦業務資格被叫停，其包括后者在內的保薦IPO項目均將被按下暫停鍵。面對“飛來橫禍”，佳馳科技將采用何種方法應對？其自身又手握多少繼續沖擊上市的底牌？

一、保薦機構“連坐”，影響發行速度

貝多財經在查閱資料后得知，截至目前共有3起上市項目由華西證券保薦，其中佳馳科技為科創板上市的“獨苗”。

同時，四川眾邦新材料股份有限公司（下稱“眾邦新材”）和東莞六淳智能科技股份有限公司（下稱“六淳智能”）均在沖刺創業板IPO。深交所已于2024年2月向眾邦新材發出二輪問詢函，六淳智能則于2022年7月通過了上市委會議。

此外，河北景隆智能裝備股份有限公司于2023年末在創業板公開了上市輔導備案報告，華西證券為其輔導機構。但需要指出的是，眾邦新材和六淳智能目前的上市狀態均于3月31日變更為“中止”，理由均為財務資料過期。

換句話說，在其他IPO項目均未有新動作的情況下，受華西證券此番變故牽連最大的，必然是已進入提交注冊階段的佳馳科技。該公司2023年6月便通過了上市委會議，此后一直處在等待候場階段，上市之路不可謂不坎坷。

對于佳馳科技如今的境遇，一家大型券商投行部門負責人此前向媒體透露，該公司只能選擇重新更換IPO保薦機構，或繼續與華西證券捆綁。根據證監會規定，滿足一定條件的在審擬IPO企業更換保薦機構，可以不用重新排隊。

不過，更換涉案中介需要更換后的保薦機構重新履行完整的保薦工作程序，對原保薦機構輔導情況進行復核確認，重新出具保薦文件，并在保薦文件中對新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容是否存在重大差異發表明確意見。

若更換后的保薦機構認為其新出具的文件與原保薦機構無重大差異，則可繼續安排后續審核工作。如存在重大差異的,則依據相關規定進行相應處理；已通過發審會的，需重新上發審會。

而如果佳馳科技繼續選擇華西證券，則需要在華西證券保薦業務暫停落地前完成上市注冊和發行整個流程。否則，該公司便只能等待華西證券恢復保薦資格后再繼續推進上市注冊。

佳馳科技將選擇何種方式延續上市進程尚不得而知，但可以肯定，無論走向哪一條道路，都勢必將影響其IPO發行的節奏。

二、業績增勢式微，依賴單一客戶

招股書信息顯示，佳馳科技是一家電磁功能材料與結構（簡稱EMMS）提供商，其主要產品隱身功能涂層材料、隱身功能結構件主要應用于國防武器裝備隱身領域，電磁兼容材料主要應用于民用電子信息產業。

據佳馳科技介紹，該公司與國內EMMS應用行業頭部企業、高等院校、科研院所建立了合作關系，已布局航空、航天、電子、兵器、艦船領域重點型號和重點產品，且連續被航空工業集團某單位認定為“金牌供應商”。

2021年、2022年和2023年（即“報告期”），佳馳科技的營業收入分別為5.30億元、7.69億元和9.81億元，對應的收入增長率分別為89.90%、45.04%和27.55%。不難看出，雖然該公司的收入仍在增長，但增速下降趨勢愈發明顯。

再看盈利能力，佳馳科技報告期內分別實現凈利潤1.67億元、4.84億元和5.64億元；扣非后凈利潤分別為2.98億元、4.52億元和5.23億元，同樣面臨著業績增速下滑的問題。

佳馳科技主營業務毛利水平雖處在較高水平，但也呈下滑趨勢，毛利率由2021年的82.58%下滑至2022年的82.15%，并在2023年進一步下滑至76.91%。該公司將此情況歸因于實現銷售的部分新產品毛利率較低，進而拉低了整體毛利水平。

此外，由于軍工材料行業回款周期較長，在業績増勢放緩的情況下，佳馳科技的應收款項卻在不斷上升。該公司的應收款項和應收票據合計賬面余額分別為3.55億元、6.78億元和9.84億元，分別占各期營業收入的66.91%、88.16%和100.34%。

不僅應收款項持續上升，佳馳科技的客戶也相當集中。報告期內，該公司來自第一大客戶航空工業的收入分別占總收入的70.17%、58.34%和65.81%，來自前五大客戶的收入累計占比94.01%、94.93%和97.04%，存在依賴單一客戶的風險。

對此，佳馳科技在回復上交所關于“大客戶業務合作可持續性”的問詢時稱，截至2024年1月末，該公司對航空工業的在手合同余額為8.98億元，未來將根據交付計劃向客戶交付產品，且交付計劃將持續到2025年，余額較為充足。

此外，佳馳科技預計2024年1-3月實現營業收入1.30億元至1.36億元，同比增長2.98%至7.74%；凈利潤6656.39萬元至7049.09萬元，同比增長2.04%至8.06%；扣非后凈利潤6506.25萬元至6898.95萬元，同比增長1.27%至7.38%。

三、研發能力存疑，多次外購專利

在招股書中，佳馳科技屢次提及其承接了多項國家級、省部級EMMS領域重大重點科研項目，并強調EMMS產品在多領域的顯著技術優勢與特色。而選擇沖刺科創板，也足以證明其對自身科技創新能力、科技成果轉化能力的信心與野心。

但這家以“電子科技”命名的公司，技術上卻存在諸多爭議。佳馳科技2021年至2023年的研發費用分別為3278.64萬元、4405.33萬元和8686.41萬元；占營業收入的比例分別為6.18%、5.73%和8.86%，前兩年均低于7.70%和6.49%的平均值。

截至2023年末，佳馳科技共擁有研發人員135名，占員工總人數的比例為32.30%。然而，這家在招股書中宣稱已對核心技術積極構建了知識產權保護體系的公司，截至招股書簽署日僅有56項專利，其中發明專利19項。

值得注意的是，佳馳科技取得的19項發明專利中，有8項是該公司在成都知識產權交易中心公開競價從電子科技大學受讓取得，轉讓價款僅330萬元，主要目的系構建專利壁壘，另有1項是其與電子科技大學共同所有。

換句話說，佳馳科技近半發明專利并非自主研發而來。另據上交所問詢函披露，佳馳科技申報了多個相同或類似的專利，多項專利被認定為重復申報或無效專利，且該公司董監高、核心技術人員多有在電子科技大學求學和任職經歷。

對于來自各方的質疑，佳馳科技在問詢函回復中表示，其部分相關人員在電子科技大學期間主要從事理論性、學術性、前瞻性的科學研究，并未參與該公司核心技術的研發工作，另一部分相關人員則已從電子科技大學離職。

佳馳科技補充稱，該公司及公司董監高、主要研發人員雖存在參與研發的專利未納入公司體系內的情況，但該等情形、不會對發行上市構成實質性法律障礙，并再次重申該公司的核心技術源自自主研發，具備獨立持續的研發能力。

關于專利競拍及轉讓的實際情況，佳馳科技則解釋稱，除涉及國家秘密、國家安全的情況外，電子科技大學可自主決定轉讓專利事項。此外，相關專利為該公司通過正規途徑競拍所得，不涉及主營業務和核心技術，未用于生產經營。

四、家族屬性顯著，核心成員離職

在上交所此前發布的問詢函中，佳馳科技的創始人之一鄧龍江是被提及的重點。公開信息顯示，鄧龍江為該公司實際控制人、董事兼首席科學家，且至今仍在電子科技大學任職教授。

雖然佳馳科技反復在招股書中強調鄧龍江在專業人才隊伍培養方面的重要性，但就該公司的回復函來看，鄧龍江僅為該公司的研發提供戰略指導及技術咨詢，并未參與核心技術的具體研發工作，故并非佳馳科技的核心技術人員。

截至最新招股書披露之時，鄧龍江直接持有佳馳科技22.38%的股份。此外，鄧龍江與梁迪飛、謝欣桐、謝建良、鄧博文、梁軒瑜、佳創眾合、佳科志新簽署了《一致行動協議》，通過一致行動持股71.15%。

細究一致行動人中的內部關系可知，佳馳科技的家族屬性十分明顯，其中鄧博文、梁軒瑜、謝欣桐分別為該公司創始人鄧龍江、梁迪飛、謝建良的子女。此外，佳馳科技董事長、行政總監姚瑤與鄧龍江系舅侄關系。

值得一提的是，近兩年內鄧龍江一直為佳馳科技第一大股東，通過其一致行動人實際控制股權比例穩定在70%以上。在佳馳科技2020年以來的董監高提名情況中，8名董事中的4名非獨立董事、2名獨立董事均由鄧龍江提名。

此外，《一致行動協議》約定，若一致行動關系中的各方不能在行使提案權、表決權等股東權利時達成一致意見，將以鄧龍江的意見為準。此外，由于而謝建良、梁迪飛僅任董事，二人于董事會、股東大會的表決意見也將遵照鄧龍江的意見。

而這樣一位堪稱佳馳科技“主心骨”的人物，卻在2024年2月4日宣布因個人原因，辭去了該公司董事及董事會專門委員會相關職務，以及首席科學家職務。正值IPO的“尤里卡時刻”，鄧龍江的突然辭職不免引發了眾多猜測。

不過，佳馳科技在招股書中堅稱，鄧龍江辭去相關職務不會對其實際控制地位構成影響，不會導致該公司董事發生重大不利變化，亦不會對佳馳科技的生產經營產生重大不利影響、對上市構成實質性障礙。

一波未平，一波又起，在自身長遠發展能力尚有上升空間的情況下，實控人的突然離職和保薦機構的“爆雷”，必將為上市旅程命途多舛的佳馳科技再添幾分風雨飄搖的底色。

而該公司未來又將何去何從，我們將持續關注。