2月22日，深交所公布的信息顯示，北京木瓜移動科技股份有限公司（下稱“木瓜移動”）、北京時代凌宇科技股份有限公司（下稱“時代凌宇”）創業板IPO變更為終止審核狀態。
公告顯示，木瓜移動于2021年2月18日申請撤回發行上市申請文件。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條，深交所決定終止對其首次公開發行股票并在創業板上市的審核。
貝多財經了解到，木瓜移動此前曾在2020年9月因其與保薦人更新財務資料，申請中止發行上市審核程序。在完成財務資料更新后，深交所于2020年11月恢復了對木瓜移動的發行上市審核。
期間，深交所曾對木瓜移動兩次下發問詢函，要求其說明未能詳盡披露的問題。貝多財經發現，深交所在兩輪問詢中合計提出47個問題，主要聚焦木瓜移動的業務模式、供應商依賴、返利、逾期應收賬款以及業績變動等。
對于木瓜移動的首輪回復結果，深交所在第二輪發文時提到，木瓜移動在對第一輪審核問詢回復中對諸多問題即未完整回復，又未說明原因。深交所要求其全面自查第一輪審核問詢回復，針對未完整回復的問題重新作答并補充披露。
兩輪問詢合計47問
早前，木瓜移動還曾向上交所科創板遞交招股書，但在2019年7月4日，木瓜移動及保薦人提交了撤回發行上市申請。隨后，木瓜移動再度向深交所創業板遞交申請。歷經兩輪問詢后，木瓜移動卻選擇了撤回IPO申請。
貝多財經了解到，深交所在第一輪問詢中曾對木瓜移動提出32個問題，在第二輪提出15個問題，涉及供應商依賴、業務模式、業務描述、業務流程、競爭優勢和核心競爭力、控股股東及實際控制人、客戶粘性等。
同時，深交所還就木瓜移動曾申報科創板上市，于2019年7月撤回申請，并在2019年11月被出具監管工作函，要求其補充說明在深交所創業板的審報材料與科創板的差異情況，對監管工作函事項及整改落實情況。
木瓜移動表示，其除了對業務與技術章節根據公司情況進行修改外，其他方面主要根據不同報告期內容進行更新，不存在較大差異。貝多財經發現，其修改了對自身主營業務的定位，相較于科創板申報材料弱化了大數據、人工智能等內容。
木瓜移動稱，其在業務技術中對行業定位按照證監會《上市公司行業分類指引》進行分類，劃分至“互聯網和相關服務”，未定位為“云計算與大數據服務”，且在招股書中謹慎、克制使用大數據等詞語，并稱其依據充分。
對于監管工作函相關事項，木瓜移動回復稱，其前次申請科創板及撤回申請的主要問題包括：主營業務內容披露是否全面客觀；行業劃分依據是否充分；對重要供應商的依賴和持續經營風險揭示；重要業務數據與公開信息是否一致。
因此，木瓜移動針對主營業務中披露的相關內容，以及供應商依賴風險、數據引用披露問題進行了補充，并列舉了華揚聯眾（SH:603825）、佳云科技（SZ:300242）、藍色光標（SZ:300058）、每日互動（SZ:300766）等作為同行可比公司。
行業定位備受關注
據貝多財經了解，木瓜移動此前在沖刺科創板上市時，上交所就曾重點關注了木瓜移動的核心技術先進性、能否有效轉化為經營成果；行業定位及歸類的準確性；持續經營能力以及信息披露等問題。
根據介紹，木瓜移動所屬行業為互聯網與云計算、大數據服務，細分行業為云計算與大數據服務。但木瓜移動在其科創板招股書申報稿中選取的同行業上市可比企業藍色光標、佳云科技以及華揚聯眾，均屬于文化傳媒行業。
對此，上交所要求木瓜移動結合相關部門出具的產業分類目錄及指南、具體從事的經營活動、數據的來源及獲取、從事業務與大數據之間的關系，主營業務與選取的可比公司的相似度等，是否存在誤導性陳述，評估是否符合科創板標準。
木瓜移動曾稱，其所從事的“數字智能營銷”業務屬于大數據與現代服務業深度融合的產業，不從事任何以人力為核心的廣告創意策劃、廣告創意制作和媒介采購，行業描述不存在誤導性陳述，符合科創板行業選取標準。
而今，木瓜移動改口將其主營業務調整至“互聯網和相關服務”。貝多財經發現，木瓜移動在回復深交所問詢時表示，本次行業劃分至互聯網和相關服務，依據充分，并稱不存在“誤導性陳述問題”。
按業務種類來看，木瓜移動在海外進行投放的廣告包括搜索展示類廣告和效果類廣告。招股書顯示，2017年至2019年，木瓜移動的搜索展示類廣告營業收入占比平均為95.61%，是其主要的收入及利潤來源。
根據介紹，木瓜移動通過直接或間接的方式獲得廣告投放合作，然后以程序化購買（營銷）的方式將廣告主的推廣內容在臉書（Facebook）、谷歌（Google）等海外主流互聯網營銷渠道進行廣告投放。
2019年業績出現下滑
此前的招股書顯示，木瓜移動2016年至2018年實現營業收入分別為5.65億元、22.79億元、43.28億元。同期，凈利潤分別為3434.14萬元、6176.45萬元、8344.70萬元。
而根據木瓜移動在深交所遞交的招股書（申報稿），其2017年、2018年、2019年與2020年上半年的營業收入分別為22.79億元、43.28億元、40.26億元與19.28億元。其中，2018年同比增長89.89%，2019年則同比下降6.97%。
木瓜移動在回復深交所第一輪問詢時稱，其2019年營收下降的原因是其客戶結構發生調整。其中，應用軟件和互動娛樂類客戶銷售收入在2018年快速增長，2019年有所下降，2019年電商零售占比由27.85%增至53.60%。
報告期內，木瓜移動的凈利潤分別為6176.45萬元、8344.70萬元、8928.38萬元與2501.75萬元，扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為5681.37萬元、8343.09萬元、8709.97萬元與2184.36萬元。
同期，木瓜移動的毛利率分別為 6.24%、4.38%、4.64%與3.86%。木瓜移動稱，毛利率波動主要是受搜索展示類廣告收入占比提升的影響，而搜索展示類廣告毛利率低于效果類廣告毛利率，致使其整體毛利率下降。
木瓜移動招股書補充的財務資料顯示，其2020年上半年營業收入較2019年同期同比下降3.83億元，降幅為16.55%。深交所在第二輪問詢中要求其補充說明是否符合季節性波動趨勢、業績變動是否合理、是否存在持續性下滑趨勢等。
木瓜移動表示，其2020年上半年凈利潤較2019年同期同比下降953.26萬元，降幅為27.59%，主要是受新冠疫情影響，其中第一季度營業收入規模有所下降，對于業績有所拖累，但第二季度的單季度盈利已經與2019年同期持平。
應收賬款逐年遞增
木瓜移動還稱，其存在應收賬款發生壞賬損失的風險。截至報告期各期末，其應收賬款分別為 7.46億元、9.81億元、8.68億元與11.26億元，規模較大。2020年上半年末，其賬齡一年以內的應收賬款占比為90.89%。
但招股書顯示，木瓜移動截至報告期各期末應收賬款前五大客戶與其當前五大客戶存在較大差異。對此，深交所要求木瓜移動說明原因，并結合應收賬款前五大客戶當期貢獻收入金額及占比等進行補充。
木瓜移動表示，主要是部分大型客戶賬期較長，由于業務擴張導致產生相關差異，且公司進行了客戶結構優化調整，電商類客戶明顯增多，電商客戶買家確認交易慢、回款慢，而游戲公司回款周期短、信譽良好。
2017年至2019年，木瓜移動分別存在5.45億元、8.58億元、7.82億元的應付賬款，預收賬款分別為2283.08萬元、2068.85萬元、3549.61萬元，其他應付款余額分別為31.23萬元、4663.82萬元、3307.49萬元。
深交所在第一輪問詢中要求其木瓜移動回復供應商給予其的信用期情況、結算政策等，以及應付賬款是否有采購合同或訂單支持，并披露預付賬款和應付賬款變動的合理性及勾稽關系等。
木瓜移動稱，其應付賬款的收款方主要是臉書和谷歌，以及少量支付給主流互聯網媒體的代理商，采購金額大導致應付賬款大。木瓜移動認為，由于其業務穩健，客戶質量較優，故獲得較好賬期。
對于木瓜移動所稱2020 年上半年受疫情影響，公司部分客戶出現應收賬款逾期的情況，深交所要求其補充披露報告期內逾期應收賬款金額、逾期金額占比、逾期應收賬款期后回款情況等。
木瓜移動在第二輪回復時稱，2018年末至2020年6月末，逾期應收賬款金額占比分別為30.22%、35.35%和36.60%，逾期應收賬款金額占比不存在異常變動，且逾期應收賬款余額占比符合行業特征。
要求說明是否代持等
此外，招股書還顯示，木瓜移動實際控制人沈思及錢文杰（一致行動人）持有或控制的公司股份合計占本次發行前公司總股本的76.81%。本次若成功發行后，沈思及錢文杰持有或控制57.61%的股權，仍處于絕對控股地位。
木瓜移動董事長兼總經理沈思
其中，沈思直接持有木瓜移動49.67%的股份。同時，沈思還通過唯美南瓜、冬瓜科技、木瓜網絡間接持有6.99%的股份，錢文杰直接持有20.15%的股份。根據介紹，沈思擔任木瓜移動董事長兼總經理，錢文杰擔任首席技術官。
對此，深交所要求木瓜移動說明沈思持股超過 50%的情形下與錢文杰簽署《一致行動人協議》的必要性，是否存在代持或其他利益安排，相關信息披露是否真實、準確、完整等。
木瓜移動回復稱，沈思、錢文杰作為公司共同創始人，基于二人簽署的《一致行動人協議》共同控制公司，為共同實際控制人，不存在為擴大履行實際控制人義務主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。
對比簽訂《一致行動人協議》的必要性，木瓜移動表示，其紅籌架構搭建后，木瓜開曼陸續進行了A輪、B輪融資，并計劃以木瓜開曼為擬上市主體籌劃境外上市事宜。
木瓜移動稱，為保障對木瓜開曼的控制權，提高經營決策效率，沈思、錢文杰于B輪融資完成后（2011年4月）簽訂了《一致行動人協議》，約定在木瓜開曼層面的股東會或董事會作出決議時采取一致行動，行使表決權時保持一致等。
紅籌架構拆除完成后，木瓜移動成為發行人子公司，上述協議自動終止。2016年，木瓜移動曾在新三板掛牌，為增強控制權穩定性，保障發行人控制權不發生重大變化，沈思、錢文杰于2018年5月續簽了《一致行動人協議》。
沈思和錢文杰也出具承諾稱，二人持有的公司股份均為其本人獨立持有，不存在通過協議、信托或任何其他任何方式為他人代為持有或將持有的股權所對應的表決權授予他人行使的情形。
