華大智造科創(chuàng)板IPO進(jìn)程有所更新獲。
貝多財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，3月20日，上交所科創(chuàng)板披露了深圳華大智造科技股份有限公司（下稱“華大智造”）的申報(bào)狀態(tài)。信息顯示，華大智造已對科創(chuàng)板上市委員會的問詢進(jìn)行了回復(fù)。
據(jù)了解，華大智造遞交的招股書于2020年12月7日獲得受理。招股書顯示，華大智造本次擬發(fā)行股份不超過4131.9475萬股，計(jì)劃募集資金25.28億元，用于智能制造及研發(fā)基地項(xiàng)目等。
多名股東突擊入股
根據(jù)回復(fù)報(bào)告，科創(chuàng)板上市委員會對華大智造的首輪問詢共涉及34個(gè)主要問題，包括紅籌架構(gòu)搭建與拆除、對賭協(xié)議、申報(bào)前新增股東、知識產(chǎn)權(quán)訴訟、核心技術(shù)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易，以及大額未彌補(bǔ)虧損等。
關(guān)于對賭協(xié)議，2020年6月，華大智造及其重要子公司與實(shí)際控制人、全體股東簽署協(xié)議，約定投資人享有優(yōu)先清算權(quán)、回購權(quán)等“特殊權(quán)利”。同時(shí)約定，若其申報(bào)上市時(shí)自動中止，完成上市后終止，撤回或未完成上市，則自動恢復(fù)。
對此，科創(chuàng)板上市委員會要求華大智造說明：前述“特殊權(quán)利”的具體內(nèi)容；華大智造作為協(xié)議簽署主體，可能承擔(dān)的義務(wù)；前述“特殊權(quán)利”對于華大智造控制權(quán)及生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
華大智造回復(fù)稱，上述特殊權(quán)利的約定，主要系投資人基于投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)控制需要，經(jīng)與公司原股東協(xié)商后確定，其不屬于上述特殊權(quán)利約定需要承擔(dān)賠付或回購義務(wù)的當(dāng)事人主體。
華大智造表示，對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定。根據(jù)介紹，觸發(fā)回購條件并被投資人股東要求回購股權(quán)，其控股股東智造控股、實(shí)際控制人汪建將受讓投資人持有的股份，持股比例將進(jìn)一步提高，不會導(dǎo)致控制權(quán)變化。
汪建
不過，華大智造也稱，目前的對賭條款僅有合格IPO的定義與《審核問答（二）》第 10條的規(guī)定不一致，但對賭條款及相關(guān)特殊權(quán)利條款已自申報(bào)基準(zhǔn)日起全部自動中止，并自上市之日自動終止。
關(guān)于申報(bào)前新增股東（即“突擊入股”），科創(chuàng)板上市委員會要求華大智造說明新股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人和各最終受益人；價(jià)格的公允性；說明上述股東的鎖定期安排等。
華大智造稱，申報(bào)前（貝多財(cái)經(jīng)注：2020 年內(nèi)）該公司通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的股東共44名，其中，法人股東9名，合伙企業(yè)35名，無自然人股東。不過，新增股東直接持有發(fā)行人的股份不存在委托持股、信托持股情況。
同時(shí)，華大智造的客戶及供應(yīng)商華大股份、華大控股存在間接持有該公司股票的情況。其中，華大股份通過共贏一號間接持有其股票，華大控股通過共贏一號、共贏成長間接持有其股票。
華大智造認(rèn)為，其引入新增股東時(shí)，均系結(jié)合自身的業(yè)績情況，與各新增股東協(xié)商一致確定整體估值，并以整體估值作為增資或轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，具有公允性。2020年6月的增資結(jié)果顯示，其投后估值為220.49億元。
主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)生變
關(guān)于董事、高管，華大智造遞交的招股書顯示，其在報(bào)告期內(nèi)引入余德健、朱巖梅、徐訊三人。高級管理人員中，除了除牟峰、蔣慧、劉健外，余德健、劉波、倪鳴、單日強(qiáng)（RIQIANG SHAN）、韋煒多于2019年、2020年加入。
對此，科創(chuàng)板上市委員會要求華大智造說明近兩年董事、高級管理人員前述變化的原因，對于公司治理的影響；董事、高管的變化是否構(gòu)成重大變化，結(jié)合變化前后發(fā)行人的經(jīng)營情況，分析前述變化是否對其構(gòu)成重大影響等。
華大智造回復(fù)稱，變更主要系其控股股東、投資人股東委派，以及該公司在2020年6月份整體變更為股份有限公司，完善公司治理結(jié)構(gòu)。華大智造稱，相關(guān)變更未對公司治理造成重大不利影響。
招股書顯示，牟峰為華大智造總經(jīng)理，余德健為總裁，蔣慧為首席運(yùn)營官，劉波為首席財(cái)務(wù)官，劉健為執(zhí)行副總裁，倪鳴為高級副總裁，單日強(qiáng)為首席信息官，韋煒為董事會秘書、高級副總裁。
其中，蔣慧自2017年3月至今歷任華大智造副總裁、首席運(yùn)營官，劉健自2016 年4月至今歷任華大智造副總裁、執(zhí)行副總裁，系在該公司內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生。華大智造稱，新增高級管理人員，有利于完善該公司的治理結(jié)構(gòu)。
蔣慧
關(guān)于主要產(chǎn)品及主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化，招股書披露，華大智造2017年至2019年主要收入來源于基因測序業(yè)務(wù)板塊，占比在90%以上；2020年1至9月主要收入來源于實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)板塊，該部分收入達(dá)到12.7億元，占比為73.41%。
科創(chuàng)板上市委員會要求華大智造分析，實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)板塊收入是否具備持續(xù)性，后續(xù)是否回歸歷史常規(guī)水平；業(yè)務(wù)重心是否出現(xiàn)變化，是否因?yàn)樾鹿谝咔橛绊戇€是公司業(yè)務(wù)未來發(fā)展方向調(diào)整，是否具有可持續(xù)性等。
華大智造稱，預(yù)計(jì)未來公司的實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)將維持良好的業(yè)務(wù)拓展勢頭，實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)板塊收入具有持續(xù)性，從在手訂單的水平和行業(yè)發(fā)展趨勢判斷，公司實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)不會回歸至歷史常規(guī)水平。
華大智造還表示，主營業(yè)務(wù)包括基因測序儀業(yè)務(wù)板塊、實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)板塊和新業(yè)務(wù)板塊，公司業(yè)務(wù)重心及公司業(yè)務(wù)未來發(fā)展方向未發(fā)生重大變化，公司的經(jīng)營具有可持續(xù)性。
自稱規(guī)模相對較小
值得一提的是，華大智造及及其子公司目前存在16起作為被告的重大侵權(quán)訴訟，原告為境外競爭對手 Illumina，訴訟請求包括禁止在境外銷售、制造、許諾銷售被控侵權(quán)產(chǎn)品，部分法院已簽署臨時(shí)禁令。
科創(chuàng)板上市委員會要求華大智造說明涉訴的具體產(chǎn)品型號或類型，是否為其主要產(chǎn)品；業(yè)務(wù)開展過程中使用上述專利、商標(biāo)的具體情況以及對應(yīng)的產(chǎn)品范圍，境外涉訴產(chǎn)品銷售收入占發(fā)行人營業(yè)收入的比例均不超過6%的測算依據(jù)等。
同時(shí)，要求華大智造披露上述訴訟案件目前的進(jìn)展情況，后續(xù)開庭或者審理的時(shí)間節(jié)點(diǎn)；Illumina訴訟主張的具體依據(jù)，華大智造其他專利、商標(biāo)是否涉及同樣或類似問題而可能被主張專利、商標(biāo)無效等。
華大智造稱，涉及的具體產(chǎn)品屬于該公司主營業(yè)務(wù)板塊之一的基因測序儀業(yè)務(wù)板塊的主要產(chǎn)品；被訴侵權(quán)的技術(shù)方案涉及華大智造業(yè)務(wù)中與測序試劑的特定組分相關(guān)的技術(shù)，對其測序業(yè)務(wù)來說是重要技術(shù)。
華大智造表示，針對涉訴專利，目前尚無替代方案，但其具有研發(fā)替代方案的相關(guān)技術(shù)能力，后續(xù)將根據(jù)訴訟進(jìn)展及商業(yè)需求考慮推進(jìn)相關(guān)技術(shù)方案的研發(fā)。不過，使用上述被訴侵權(quán)技術(shù)方案不存在重大不利影響。
據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，Illumina也是華大智造的可比公司之一。除了Illumina，其可比公司還包括Thermo Fisher、Tecan、Danaher Corporat ion、Hamilton、Beckman Coulter等。其中，Hamilton、Beckman Coulter均非上市公司。
華大智造稱，報(bào)告期內(nèi)，與已上市的同行業(yè)可比公司相比，該公司營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模相對較小，但隨著公司市場開拓、技術(shù)積累、產(chǎn)品注冊的不斷發(fā)展，營業(yè)收入及凈利潤增長趨勢明顯。
根據(jù)華大智造披露，目前在全球基因測序儀供應(yīng)商市場，Illumina占據(jù)的市場份額較大。在我國的高通量基因測序儀供應(yīng)商市場中，目前Illumina、華大智造占據(jù)較大市場份額。
實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)方面，華大智造稱，目前實(shí)驗(yàn)室自動化行業(yè)的國內(nèi)市場仍處于成長初期。華大智造表示，國內(nèi)市場實(shí)驗(yàn)室自動化市場一直保持高速的增長，但國內(nèi)實(shí)驗(yàn)室自動化市場基本被海外供應(yīng)商壟斷，尤其是在高端產(chǎn)品領(lǐng)域。
華大智造認(rèn)為，國內(nèi)實(shí)驗(yàn)室自動化市場亟需具有自主核心技術(shù)的國產(chǎn)設(shè)備。根據(jù)介紹，華大智造致力于開發(fā)高端領(lǐng)域的實(shí)驗(yàn)室自動化產(chǎn)品，并提供該領(lǐng)域內(nèi)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品及服務(wù)。
貝多財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，華大智造還有不少專利技術(shù)是通過收購而來。相對而言，華大智造披露的核心技術(shù)人員為蔣慧、劉健、倪鳴、RADOJE DRMANAC，僅有4人。對此，科創(chuàng)板上市委員會要求其說明核心人員認(rèn)定依據(jù)等。
華大智造稱，其對核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)為：從事特定產(chǎn)品整機(jī)架構(gòu)設(shè)計(jì)或核心系統(tǒng)設(shè)計(jì)并能夠?yàn)閺?fù)雜的研發(fā)工作提供解決方案的技術(shù)帶頭人。華大智造表示，僅有蔣慧等4人符合認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)華大智造披露，截至2020年9月30日，除4名核心技術(shù)人員外，公司其余持股的技術(shù)人員共計(jì)35名，合計(jì)持股比例為0.2430%。同時(shí)，蔣慧等4人的持股比例為0.3711%。
累計(jì)虧損超過20億元
業(yè)績方面，華大智造2017年、2018年、2019年與2020年前三季度的營業(yè)收入分別為8.02億元、10.97億元、10.91億和17.40億元。其中，2017年至2019年?duì)I業(yè)收入年均復(fù)合增長率為16.63%。
根據(jù)介紹，華大智造的主營業(yè)務(wù)收入來源于儀器設(shè)備、試劑耗材的銷售以及相關(guān)的配套服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入分別為4.86億元、8.05億元、10.83億元與17.32億元，占營業(yè)收入的比例分別為60.52%、73.37%、99.23%與99.57%。
同期，前五大客戶的銷售金額合計(jì)占同期營業(yè)收入比例分別為99.68%、96.46%、79.18%與46.94%。其中，“華大控股及其他受公司董事長汪建控制的企業(yè)或組織”一直位居該公司第一大客戶。
此外，華大智造還存在著巨額虧損。招股書顯示，截至2020年9月末，該公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為 225119.66萬元（22.51億元）。華大智造稱其目前尚存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要由同一控制下合并及經(jīng)營性虧損構(gòu)成。
其中，華大智造在重組過程中進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并調(diào)整，確認(rèn)未彌補(bǔ)虧損 170764.90萬元（17.08億元），占報(bào)告期最近一期期末（2020年9月末）未彌補(bǔ)虧損余額的75.86%。
華大智造還稱，其尚處于市場拓展期，營業(yè)收入規(guī)模相對有限，而公司及下屬子公司多年以來專注于新技術(shù)與新產(chǎn)品的研發(fā)，整體研發(fā)支出及其他各類費(fèi)用支出金額較高。
科創(chuàng)板上市委員會要求華大智造披露未分配利潤為負(fù)的具體形成原因，導(dǎo)致經(jīng)營性虧損的情形是否已消除，報(bào)告期內(nèi)的變化情況和未來發(fā)展趨勢，與報(bào)告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系，對未來盈利能力的影響等。
華大智造在回復(fù)時(shí)表示，該公司2017年、2018年、2019年和2020年1月至9月（前三季度），公司歸屬于母凈利潤分別為-4172.29萬元、1.25億元、-2.44億元與1.65億元。
扣除非經(jīng)常性損益后，華大智造歸屬于母凈利潤分別為704.57萬元、10451.57 萬元、-13138.86萬元和12371.28萬元，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營性盈利。
截至2020年9月末，華大智造的累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為225119.66萬元（22.51億元）。
