近日，上海證券交易所披露的信息顯示，南京軒凱生物科技股份有限公司（下稱“軒凱生物”）撤回上市申請文件，保薦人撤銷保薦。因此，上海證券交易所決定終止對該公司首次公開發行股票并在科創板上市的審核。
據貝多財經了解，軒凱生物于2022年12月遞交招股書，準備在科創板上市。本次沖刺上市，軒凱生物原計劃募資7.69億元，將用于微生物制品產業化項目、年產20萬噸飼料項目，以及軒凱生物技術研究院改擴建項目。
此后，軒凱生物一直未更新招股書，但曾就上海證券交易所的第一輪問詢進行了回復。就在2023年9月27日，該公司還就第一輪問詢新了更新（補充2023年半年報財務數據更新版），而在一年后卻主動終止了IPO進程。
天眼查App信息顯示，軒凱生物成立于2010年4月，位于江蘇省南京市。目前，該公司的注冊資本約為1.08億元，法定代表人為馮小海，主要股東包括徐虹、馮小海、輝豐股份（SZ:002496）等。
據招股書介紹，軒凱生物立足于工業生物技術、合成生物學的持續研發和產業化，主要產品為生物助劑產品（主要由單一成分物質構成，如聚谷氨酸、枯草芽孢桿菌、殼寡糖等）和生物制劑產品（不同成分物質根據配方組合形成）。
2019年度至2022年上半年，軒凱生物的營收分別為1.12億元、1.42億元、2.53億元和1.90億元；凈利潤分別為2898.11萬元、2793.49萬元、4552.86萬元和2967.52萬元，扣非后凈利潤分別為2632.11萬元、2516.82萬元、3789.45萬元和2741.20萬元。
按業務結構來看，軒凱生物的收入主要由生物制劑產品貢獻。報告期內，該公司來自生物制劑產品的收入分別為7315.08萬元、1.01億元、1.87億元和1.53億元，占其主營業務收入的比例分別為65.12%、70.94%、74.04%和80.63%。
軒凱生物在招股書中表示，該公司產品下游應用領域主要集中于植物營養領域。報告期內，該公司產品在植物營養領域形成的主營業務收入比例分別為96.10%、98.17%、98.53%和98.89%。
貝多財經發現，軒凱生物的毛利率持續下滑。報告期各期，該公司的毛利率分別為57.29%、48.58%、41.99%和39.41%，其中主營業務毛利率主要分別為57.51%、48.60%、42.26%和39.52%，均呈逐年下降的趨勢。
對此，軒凱生物在招股書中解釋稱，該公司的產品受原材料價格大幅上漲的沖擊較大，毛利率低于公司其他類別的產品。隨著該類別產品銷售金額及占比的提升，該公司生物制劑產品的毛利率呈下降趨勢。
報告期內，軒凱生物的研發費用分別為674.52萬元、810.00萬元、1611.99萬元和1291.55萬元，占收入的比例分別為6.00%、5.71%、6.38%和6.80%。報告期內，該公司研發人員數量持續增加、研發投入不斷加大，導致研發費用逐年增加。
值得一提的是，軒凱生物2020 年未通過高新技術企業資質復審。同時，該公司設立技術研究院并下設多個部門從事具體研發工作，研發人員存在兼任其他職務的情形，該公司按照工時分攤相應研發費用。
對此，上海證券交易所要求軒凱生物說說明其2020 年未通過高新技術企業資質復審的原因，是否存在與研發相關內控不健全的情形；兼職研發人員從事其他職務的工時統計方法、相關內控措施及其執行的有效性，相關工時劃分是否準確、合理等。
軒凱生物方面稱，根據南京市江北新區管委會科技創新局出具的情況說明，該公司2020 年高新技術企業資質復審未通過，主要是因為高新技術企業申報材料中財務數據之間存在差異，而相關差異系經辦人員對填報口徑理解錯誤所致。
而后，軒凱生物進行內部自查，上述情形主要系高新技術企業復審申請材料質量不高，導致申請材料前后財務數據勾稽關系不一致所致。軒凱生物認為，該事項不涉及研發相關內控不健全的情形，該公司2021年已通過高新技術企業資質復審。
另據貝多財經了解，A股上市輝豐股份是軒凱生物的關聯方之一，主要從事農藥的研發、生產和銷售。2017年12月，輝豐股份入股軒凱生物，持股比例為19%。此后數年，輝豐股份持續減持軒凱生物的股份，并取得了大額股權轉讓收益。
對此，上海證券交易所要求軒凱生物說明輝豐股份入股該公司的背景和原因，定價依據和公允性，入股后對其治理結構、生產經營和銷售渠道建設等各方面的影響；輝豐股份持續減持軒凱生物股權的原因，轉讓價格的定價依據和公允性等。
軒凱生物方面稱，2017年12月，輝豐股份出于對公司產品及技術實力的認可，以2017年8月前次股權轉讓對應的估值2億元對公司進行投資，并且希望能夠獲得較高的股權比例，經各方協商一致后，決定輝豐股份本次投資的股權比例為 19%。
同時，太龍投資因該基金到期日接近、根據內部安排需要籌措資金，決定將所持有的軒凱生物股權全部轉讓予輝豐股份；新材料投資為收回部分投資成本，決定將所持有該公司股權的50%部分轉讓予輝豐股份。
相比之下，金投投資因投資時間較短且本次投資未產生溢價，未參與本次股權轉讓；軒凱生物創始股東及員工持股平臺將輝豐股份本次投資目標股權比例與太龍投資、新材料投資決定轉讓部分之間的差額，根據各自持有出資額的占比情況進行分配。
據此計算， 輝豐股份合計斥資3800萬元參與受讓軒凱生物的股權，對應的轉讓價格為9.30元/注冊資本。輝豐股份方面稱，入股前后，輝豐股份與該公司存在正常的業務合作關系，主要為輝豐股份向該公司采購生物助劑及生物制劑產品。
2019年至2022年，受輝豐股份自身業務變動的影響，其與軒凱生物之間的業務合作規模整體呈下降趨勢。2019年至2022年，軒凱生物向輝豐股份及其關聯方銷售收入占該公司營業收入比例分別為6.16%、3.74%、0.86%和0.74%，總體呈下降趨勢。
2020年8月，輝豐股份因自身有一定的資金需求，出售所持有的部分軒凱生物股權，受讓方包括溫氏投資、橫琴齊創、溫氏伍號、疌泉基金、天優創投、毅達創投、新農揚子基金、其瑞佑康投資、揚子投資、復茂創投，合計約7600萬元。
2021年12月，輝豐股份因自身有一定的資金需求，再次出售所持有的部分軒凱生物股權，受讓方包括崛盛投資、銀點創投、中安健康等，合計3300萬元，每股成本為14.97元，而2020年8月轉讓時每股成本則為44.15元。
軒凱生物方面稱，受股本數增加影響，雖然2021年12月股權轉讓對應的整體估值有所增加，但是每股價格有所下降。軒凱生物認為，輝豐股份減持該公司股權的原因具有合理性，轉讓價格均參照同期外部投資機構向發行人增資的價格進行定價，具有公允性。
不難看出，輝豐股份通過出售軒凱生物的股權合計已“套現”約1.09億元，遠遠超過2017年入股成本。截至目前，輝豐股份仍持有軒凱生物809.55萬股股份，對該公司的持股比例為7.48%，為其第四大股東。
特別說明的是，軒凱生物的前身——軒凱有限成立之初系由徐虹、馮小海等自然人股東及南京工業大學共同出資設立，合計出資100萬元，其中南京工業大學的持股比例為9%。目前，南京工業大學已經不再是該公司的股東。
深究可知，軒凱生物與南京工業大學有著“剪不斷、理還亂”的關系。其中，作為實際控制人的徐虹、馮小海均曾在南京工業大學就職。此前，軒凱生物董事長徐虹曾任南京工業大學講師、副教授、教授，還曾擔任食品與輕工學院院長一職。
相比之下，馮小海曾歷任南京工業大學助理研究員、副研究員、研究員、博士生導師，2020年8月辭去南京工業大學相關職務。但在2010年4月，馮小海作為創始人之一創立軒凱生物，現任該公司董事、總經理。
除了徐虹、馮小海，軒凱生物還有多名高管是“學院派”出身，其中，副總經理梁金豐、董事兼副總經理許宗奇也曾在南京工業大學就職。以許宗奇為例，其曾于2018年7月至2020年6月歷任南京工業大學講師、副教授，后于2020年6月辦理了離崗創業手續。
更早之前，南京工業大學原校長歐陽平凱也曾持有軒凱生物1.23%的股權，其于2023年1月逝世，對應的股份由其配偶戴慶成繼承。另外，南京工業大學生物與制藥工程學院副教授蔡恒也曾是該公司的創始人股東，但在2013年6月后不再持股。
不過，軒凱生物并未披露蔡恒的持股去向。
